股票代码：000629 股票简称：钒钛股份
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
（四川省攀枝花市东区钢城大道西段 21 号攀钢文化广场）
2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
2023 年 2 月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司第九届董事会第三次会议、2022 年第二次临时股
东大会和第九届董事会第五次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资
者，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额为人民币30,000.00 万元，其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行的发行对象中包含鞍钢集团，鞍钢集团为公司实际控制人，亦为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对有关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除鞍钢集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除鞍钢集团外的其他发行对象与公司的关系。除鞍钢集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于 47.68%。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 228,000.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 募投类型 项目名称 投资总额 募集资金
投入金额
1 攀钢 6 万吨/年熔盐氯化法钛白项目 137,120.12 119,300.00
产业类
2 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 17,974.79 14,300.00
3 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转 15,116.63 13,200.00
型升级项目
4 四化类 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工 12,895.68 10,400.00
厂建设项目
5 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建 3,799.59 3,600.00
设项目
6 钒电池电解液产业化制备及应用研发项目 8,018.50 5,500.00
研发类
7 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 11,589.60 5,700.00
8 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 262,514.91 228,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策
情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
本公司、发行人、公司、钒钛 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
股份、上市公司
本次发行、本次向特定对象 指 本公司向特定对象发行 A股股票的行为
发行
本预案 指 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A股股票预案
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》
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