股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-04
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
2 月 18 日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事
会第五次会议的通知和议案资料。会议于 2023 年 2 月 21 日 9:00 以通
讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。
董事会就调整公司向特定对象发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
同意本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
同意本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过 35 名特定投资者发行的方式，在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
同意本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投
资者，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额人民币 30,000.00 万元，其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。
除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得深交所审核通过并由中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
同意本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 2,580,907,860 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于 47.68%。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
同意本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获
得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
同意本次向特定对象发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
同意本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
同意本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金数额及投资项目
同 意 本次 向 特定 对象 发行 股 票募 集资 金 总额 预计 不 超 过
228,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 募集资金
号 投入金额
1 攀钢 6 万吨/年熔盐氯化法钛白项目 137,120.12 119,300.00
2 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 17,974.79 14,300.00
3 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升 15,116.63 13,200.00
级项目
4 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建 12,895.68 10,400.00
设项目
5 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项 3,799.59 3,600.00
目
6 钒电池电解液产业化制备及应用研发项目 8,018.50 5,500.00
7 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 11,589.60 5,700.00
8 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 262,514.91 228,000.00
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
三、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
同意修订稿预案，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
四、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
同意修订稿募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
五、审议并通过了《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》。
同意公司调整后的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的公告（修订后）》（公告编号：2023-07）。
本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
六、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
同意公司与实际控制人鞍钢集团签署《非公开发行 A股股票认购
协议之补充协议》，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司与实际控制人签署股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-08）。
本议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
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