攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律法规、规范性法律文件以及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审核了本次董事会会议的相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：
一、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的制定及审议流程符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》和《工作指引》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（五）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（七）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（八）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
二、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“总资产报酬率”、“净利润复合增长率”和“EVA”，三个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了激励对象个人层面的绩效考核目标，该绩效考核目标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》的独立意见
公司本次制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《公司章程》等有关规定，该办法的制定有利于公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权激励管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于补选第八届董事会独立董事的独立意见
本次提名的独立董事候选人高晋康先生具备有关法律法规和本公司章程所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》和本公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和本公司章程的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
我们同意提名高晋康先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
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张 强董事 严 洪董事 米 拓董事
2021 年 11 月 4 日
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