证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地：深圳证券交易所
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
吉林天成矿业有限公司 舒兰市北城街777-606-1号（舒兰市环城街道福泉村西北乡屯）
吉林天池矿业股份有限 和龙市颖文街272号(文惠二区）
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
二、本预案已经本公司董事会审议通过。本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作已经完成，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，本预案中涉及的相关数据已经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本预案所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天成矿业、天池矿业承诺如下：
本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的估值作价情况......10
三、本次交易的资金来源......11
四、本次重组的支付方式......18
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......19
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易的决策过程及批准情况......21
八、矿体估算储量与实际储量差异的承诺与补偿......23
九、本次交易中相关各方作出的重要承诺......23
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......29
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险......33
二、标的资产经营风险......37
第一章 本次交易概述......41
一、本次交易的背景及目的......41
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、本次交易方案概述......44
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......56
第二章 上市公司基本情况......58
一、基本信息......58
二、历史沿革及股本变动情况......58
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......63
四、公司主营业务发展情况......64
五、最近主要财务数据及财务指标 ...... 64
六、公司控股股东及实际控制人情况......64
七、上市公司合法合规情况......66
八、王纪钊诉上市公司控股股东合慧伟业案件进展情况及其对上市公司控制权和本次重组的影响.....................................................................................................................................69
第三章交易对方的基本情况......74
一、交易对方概况......74
二、天成矿业的具体情况......75
三、天池矿业的具体情况......76
四、交易对方的产权控制关系......84
五、其他事项说明......85
第四章交易标的基本情况......87
一、交易标的......87
二、天池钼业基本信息......87
三、天池钼业历史沿革......87
四、股权结构及控制关系......92
五、天池钼业最近两年的主要财务数据......93
六、天池钼业主要资产、对外担保及主要负债情况......94
七、矿业权具体情况......102
八、天池钼业主营业务的具体情况 ......119
九、天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况130十、拟收购资产为股权的说明...........................................................................................132
十一、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估......134
十二、天池钼业处罚、诉讼、仲裁情况......135
十三、拟购买的债权情况......137
十四、报告期内的重要会计政策及相关会计处理......139
十五、其他事项说明......144
第五章交易标的预估值情况......145
一、天池钼业股权评估情况......145
二、交易定价的公允性分析......192
三、本次交易对标的公司进行评估时已考虑天池钼业主要资产权利限制事项......194
四、矿业权评估涉及的相关地质报告的备案情况......195
第六章本次交易合同的主要内容......197
一、合同主体、签订时间......197
二、本次重大资产购买的总体方案 ...... 197
三、支付现金购买资产......197
四、支付方式......198
五、拟购买资产的交割......198
六、过渡期及期间损益约定......199
七、人员安置......199
八、债权债务处置......200
九、天首发展的承诺与保证......200
十、天成矿业的承诺与保证......201
十一、天池矿业的承诺与保证......203
十二、违约责任......203
十三、协议的生效......204
第七章本次交易对上市公司的影响......205
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......205
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......205
三、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响......206
四、对上市公司股权结构及控制权的影响......206
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.......................................................................................................................206
第八章风险因素......213
一、与本次交易相关的风险......213
二、标的资产经营风险......216
三、其他风险......220
第九章其他重要事项......221
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......221 二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债......221 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况......221 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......222 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......223 六、关于公司股票连续停牌前股价无异常波动的说明......226 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况......226八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形......228 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......228 十、本次收购的内部收益率及可行性分析......238第十章独立董事和相关证券服务机构的意见......244一、独立董事意见...............................................................................................................244
二、独立财务顾问对本次交易的意见......245
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......246
