证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 公告编号：2004-013
蓝星清洗股份有限公司
收购中蓝膜技术有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2004年8月10日，本公司与中国蓝星（集团）总公司（以下简称"蓝星总公司"）
在北京签订《股权转让协议》，根据该协议，本公司收购蓝星总公司持有中蓝膜技术有
限公司（以下简称"中蓝膜技术"）80%股权，收购价格为人民币1340万元。
蓝星总公司持有本公司股份102168000股，占本公司总股本的43.91%，为本公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002修订版）有关规定，本公司此次
收购股权的行为构成关联交易
2、本公司第三届董事会第二十七次会议于2004年8月10日召开，会议经审议同意本
公司与蓝星总公司签订《股权转让协议》，受让蓝星总公司持有的中蓝膜技术80%的股权
。关联董事陆韶华先生在董事会审议该议案时予以回避。公司独立董事杨季初先生、俞永
民先生对上述关联交易发表了独立意见，认为此次资产收购符合公司和股东的利益，关联
交易进行的方式和交易价格公允。
二、关联方介绍
1、关联方名称：中国蓝星（集团）总公司；
2、企业性质：全民所有制企业；
3、注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号；
4、法定代表：任建新；
5、注册资本：人民币151,421.1万元；
6、经营范围：中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用
、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进口经营；经营进料加工和"三来一补"业
务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公
路工程施工。
蓝星总公司持有本公司股份102168000股份，占本公司总股本的43.91%，为本公司
控股股东。
三、交易标的基本情况
1、本公司此次收购的为蓝星总公司持有的中蓝膜技术80%的股权；
2、中蓝膜技术基本情况：
（1）企业名称：中蓝膜技术有限公司；
（2）注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号
（3）法定代表：杨兴强；
（4）注册资本：人民币1500万元；
（5）成立日期：2001年4月11日；
（6）经营范围： 膜技术和膜设备及相关材料的研制、开发、生产；膜工程的施
工；膜产品的销售、监制；技术咨询、转让；人员培训；产品展示。
（7）主营业务：膜技术和膜设备及相关材料的研制、开发、生产；膜工程的施工；
膜产品的销售。
（8）股权机构：蓝星总公司，出资人民币1200万元，占注册资本的80%；蓝星化工
供销有限公司，出资人民币300万元，占注册资本的20%
蓝星总公司在《股权转让协议》中向本公司承诺，蓝星总公司对持有的中蓝膜技术
的股权享有完整的所有权，该等股权上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制
，也未被司法、行政裁决冻结。中蓝膜技术于2004年8月9日召开临时股东会会议，会议
经审议同意蓝星总公司将其持有的全部股权转让给本公司，股东蓝星化工供销公司承诺
放弃优先购买权。
3、根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2004）第8472763号《审计
报告》，截止2004年6月30日，中蓝膜技术的总资产为人民币13703.82万元，净资产为人
民币1676.25万元，应收帐款总额3241.41万元，负债总额9933.03万元，或有负债0.00万
元，主营业务收入4636.77万元，净利润124万元，无较大比例非经常性损益。
四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况
1、交易双方：股权转让方为中国蓝星（集团）总公司
股权受让方为蓝星清洗股份有限公司
2、转让标的：中蓝膜技术有限公司80%的股权
3、交易价格：股权转让价款为人民币1340万元
4、定价依据：以广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2004）第8472763
号《审计报告》为定价依据。
5、支付方式：在股权转让协议生效后的90日内，本公司向蓝星总公司支付股权转让
价款人民币670万元；本次股权转让完成工商变更登记后30日内，本公司向蓝星总公司支
付剩余款项。
6、生效条件：经本公司董事会审议通过后生效。
五、本次收购的目的及对本公司的影响
1、本次收购的目的
本公司的水处理设备生产线所生产的水处理设备的核心部分的中空纤维膜及管式微
滤膜依赖进口。中蓝膜技术自成立以来，不断引进、消化、吸收国外先进技术，在膜技
术的研究开发和应用领域取得较大成果，其膜产品已可与本公司水处理设备形成完善配
套。同时，中蓝膜技术具有承揽水处理工程施工项目的资质，并已顺利完成太钢72000
吨/天污水深度处理回用工程等水处理工程施工项目。为降低本公司水处理设备的生产成
本，避免本公司与蓝星总公司之间将来可能出现的关联交易，培育公司新的利润增长点，
本公司决定收购中蓝膜技术的股权。
2、本次收购对本公司的影响
（1）本次收购价格是以广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审
字（2004）第8472763号《审计报告》净资产为定价依据，交易价格公平合理，未损害
公司及中小股东利益。
（2）本公司与蓝星总公司在资产、人员、财务、业务方面保持独立；本次收购完成
后，本公司与蓝星总公司在人员、资产、财务、业务等方面仍保持独立。
（3）同业竞争及关联交易
本次收购完成后，蓝星总公司不再从事膜技术和膜设备及相关材料的研制、开发、
生产等相关业务，本公司与蓝星总公司之间不会产生同业竞争。通过本次收购，避免了
本公司与蓝星总公司之间在膜产品的采购方面可能产生新的关联交易。
（4）本次收购完成后，本公司将在水处理业务方面形成完整的产业链，拓展了公司
的经营领域，为公司培育了新的利润增长点，有利于增强公司的可持续发展能力和市场竞
争能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事杨季初先生、俞永民先生认为：本次资产收购属关联交易，在为避
免公司与关联方之间可能发生新的关联交易前提下的，我们认为上述关联交易行为遵循
了公开、公平、公正的原则,收购价格公允合理，充分维护了公司和中小股东的利益。此
次关联交易拓展公司的经营领域，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，符合公司长
远发展战略。董事会在表决本次关联交易时的程序合法、规范，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意上述资产收购的议案。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、中蓝膜技术有限公司临时股东会会议决议；
3、本公司与蓝星总公司签订的《股权转让协议》；
4、广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字（2004）第8472763号《审计报
告》。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○○四年八月十一日
