000598 深市 兴蓉环境

证券代码：000598                证券简称：兴蓉环境            公告编号：2023-62

              成都市兴蓉环境股份有限公司

    关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应

                修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年10月26日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

  （一）2022年4月8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

  （二）2022年4月20日，公司收到成都市国有资产监督管理委员会向公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）出具的对公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（成国资函〔2022〕9号），原则同意成都环境集团对公司2022年限制性股票激励计划的意见并予备案。

  （三）2022年4月24日至2022年5月4日期间，公司通过公司网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》以及《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  （四）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公开披露前6个月内（2021年10月8日至2022年4月8日）买卖公司股票的情况进行了查询。经核查，未发现利用本激励计划的内幕信息买卖公司股票的行为。

  （五）2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

  （六）2022年5月24日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第
九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （七）2022年6月29日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际向556名激励对象授予1,699万股限制性股票，并于2022年6月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2022年6月29日。

  （八）2023年10月26日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）回购原因及数量

  公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中有16人与公司解除劳动关系（14人因组织安排调动离职，1人系个人主动辞职，1人系因劳动合同到期且不再续约），不再具备激励对象资格，根据本激励计划及相关法律法规的规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计570,000股予以回购注销。

  本次拟回购注销的限制性股票合计570,000股，占公司2022年限制性股票激励计划授予总量的3.3549%，占本次回购注销前公司总股本的0.0191%。

  （二）回购价格

  根据公司2022年限制性股票激励计划，激励对象因主动辞职、合同到
期且不再续约的，未解锁股票由公司以授予价格与回购时股票市场价格孰低原则进行回购注销。因组织安排调动而与公司解除劳动关系的，未解锁股票由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

  鉴于公司已分别于2022年7月11日和2023年6月28日实施完毕2021年度和2022年度利润分配，根据本激励计划，公司发生派息事项的，应对授予价格进行相应调整，调整公式为P=P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。公司2021年度利润分配方案为每10股派送现金股利1.02元（含税），2022年度利润分配方案为每10股派送现金股利1.12元（含税）。因此，授予价格调整后为2.8160元/股。

  综上，激励对象因主动辞职、合同到期且不再续约的，公司按照2.8160元/股进行回购注销，因组织安排调动与公司解除劳动关系的，公司按照2.8160元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

  （三）资金总额与来源

  本次回购金额预计164万元，回购金额均以公司自有资金支付。

  三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由2,985,566,321股变更为2,984,996,321股，注册资本相应变更为2,984,996,321元，股本结构变动如下：

                            本次变动前          本次变动          本次变动后

      股份性质

                        数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）    比例

  一、有限售条件股份    16,990,000    0.57%    -570,000      16,420,000    0.55%


  二、无限售条件股份  2,968,576,321  99.43%      0        2,968,576,321    99.45%

  三、股份总数        2,985,566,321    100%    -570,000    2,984,996,321    100%

    四、修订《公司章程》

    就本次回购注销并减少注册资本事宜，公司将相应修订《公司章程》，具体修订如下：

            修改前                        修改后

 第六条 公司注册资本为人民币  第六条 公司注册资本为人民币

 298556.6321万元。            298499.6321万元。

 第十九条 公司股份总数为      第十九条 公司股份总数为

 298556.6321万股，均为人民币普 298499.6321万股，均为人民币普通

 通股。                        股。

  五、本次注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，不会影响激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议该事项的程序合法合规。独立董事一致同意上述事项。


  七、监事会核查意见

    监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和本激励计划的有关规定，董事会审议该事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，公司已就本次回购注销及调整回购价格事宜履行了现阶段必要的审议程序，尚待公司股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》并根据《公司法》的规定履行减资程序。公司应按规定就本次回购注销履行信息披露义务。

  九、独立财务顾问的结论性意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

  十、报备文件

  （一）公司第十届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事意见；


  （三）公司第十届监事会第二次会议决议；

  （四）北京国枫律师事务所关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书；

  （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                    成都市兴蓉环境股份有限公司
                                                董事会

                                          2023年 10月 26日