000598 深市 兴蓉环境

 证券代码：000598            证券简称：兴蓉环境              公告编号：2023-02

              成都市兴蓉环境股份有限公司

关于收购东营津膜环保科技有限公司及东营膜天膜环保科技有
            限公司股权及债权转让项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次交易的达成尚需获得项目转让方股东大会审议通过并履行其他必要的前置程序，公司将根据交易进展履行信息披露义务。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    2022 年 12 月 24 日，西南联合产权交易所（以下简称：西南联交所
或交易所）发布公告，东营津膜环保科技有限公司（以下简称：东营津膜）69%股权及250,920,093.50元债权和东营膜天膜环保科技有限公司（以下简称：东营膜天膜）100%股权及 6,337,100.61 元债权通过公开挂牌方式整体转让，挂牌价为 440,757,194.11 元，其中东营津膜 69%股权及债权转让项目挂牌价为 321,920,093.50 元（股权价款 71,000,000 元，债权价款
250,920,093.50 元 ）， 东 营 膜 天 膜 股 权 及 债 权 转 让 项 目 挂 牌 价 为
118,837,100.61 元（股权价款 112,500,000 元，债权价款 6,337,100.61 元）。
    公司与东营津膜少数股东上海迪禹科技有限公司（以下简称：迪禹
科技）组成联合体报名参与本次交易，并于近日收到《西南联合产权交易所关于成交相关事项的告知函》，确认成为本项目的意向受让方，成交价格为挂牌价。

    本次交易中，公司拟收购天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称：津膜科技）持有的东营津膜 60%股权，成为东营津膜的控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营津膜享有的 250,920,093.50元债权；迪禹科技拟收购津膜科技持有的东营津膜 9%股权，对东营津膜的持股比例由 31%增至 40%。公司拟收购津膜科技持有的东营膜天膜19.0476%股权以及津膜科技全资子公司山东德联环保科技有限公司（以下简称：山东德联）持有的东营膜天膜 80.9524%股权，成为东营膜天膜的全资控股股东，并按照经审计账面价值同步承接津膜科技对东营膜天膜享有的 6,337,100.61 元债权。公司收购东营津膜及东营膜天膜股权及债权的交易价款合计 431,496,324.54 元。本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。

    本次交易已经公司于 2023 年 1 月 13 日召开的第九届董事会第三十
次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、尚需履行项目转让方津膜科技股东大会审议程序。

    2、鉴于津膜科技和山东德联已将其合计持有的东营膜天膜 100%股
权质押给浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称：浙商银行），本次交易尚需取得质权人浙商银行书面同意转让东营膜天膜股权的相关说
明，或结清浙商银行的贷款。

    3、本次交易尚需取得东营津膜债权人哈尔滨银行股份有限公司天津滨城支行（以下简称：哈尔滨银行）书面同意转让东营津膜股权的相关说明，或结清东营津膜在哈尔滨银行的贷款。

    4、本次交易尚需根据《东营市东城南污水处理 BOT 项目特许经营
协议》（以下简称：《东城南项目特许经营协议》）、《东营市五六干合排污水处理厂及配套管网 BOT 工程政府与社会资本合作 PPP 项目合同》（以下简称：《五六干 PPP 项目合同》）取得东营市人民政府或其授权主管部门就本次股权变动事宜出具的批准文件、确认函或无异议函。

    二、交易对方基本情况

    （一）天津膜天膜科技股份有限公司（转让方）

    1、企业类型：股份有限公司（上市）

    2、住所：天津开发区第十一大街 60 号

    3、法定代表人：范宁

    4、注册资本：人民币 30,206.535600 万元

    5、成立日期：2003 年 05 月 21 日

    6、统一社会信用代码：91120116749118895P

    7、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械电气设
备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

    8、股东情况及实际控制人：

  序号            股东名称            持股数量（股） 股权比例（%）

    1      航膜科技发展集团有限公司      64,004,465        21.19

        华益科技国际（英属维尔京群岛）有

    2                                      31,409,000        10.40

                    限公司

    3        高新投资发展有限公司        30,750,200        10.18

    4              其他股东              175,901,691      58.23

                  合计                    302,065,356        100


    航膜科技发展集团有限公司为津膜科技的控股股东。津膜科技无实际控制人。

    9、津膜科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    （二）山东德联环保科技有限公司（转让方）

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：山东省东营市东营区辛店街道北二路与玉山路往北二公里广利河桥路南

    3、法定代表人：展树华

    4、注册资本：人民币 1,500 万元

    5、成立日期：2015 年 7 月 13 日

    6、统一社会信用代码：91370502349043003B

    7、经营范围：环保科技技术开发及技术服务；水处理设备及配件组装、销售及技术服务；水处理技术方案的设计及工艺设计；机械设备及配件、电器、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股东情况及实际控制人：山东德联是津膜科技的全资子公司，无实际控制人。

    9、山东德联与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    （三）上海迪禹科技有限公司（联合体成员）

    1、企业类型：有限责任公司

    2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路 2 号 24
幢 C2047 室

    3、法定代表人：冯爱清

    4、注册资本：人民币 100 万元

    5、成立日期：2015 年 1 月 8 日

    6、统一社会信用代码：91310115324381276R

    7、经营范围：一般项目：从事环保科技、检测科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、股东情况及实际控制人：迪禹科技为自然人控股企业，其中冯爱清持股 60%，骆园园持股 40%。

    9、迪禹科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

    三、标的公司基本情况

    （一）东营津膜概况

    1、名称：东营津膜环保科技有限公司

    2、类型：有限责任公司

    3、住所：东营市辽河路 115 号

    4、法定代表人：于建华

    5、注册资本：人民币 4,980 万元

    6、成立日期：2014 年 05 月 15 日

    7、统一社会信用代码：91370500494148872D


    8、经营范围：污水处理、污水资源化领域的技术研究与开发，水处理、污水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售，水处理技术方案设计及工艺设计；膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持服务；垃圾清扫、收集、运输；污泥处理技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、主要股东及出资比例：

    本次交易前，东营津膜的股权结构如下：

                                    认缴金额    持股比例  实缴金额
            股东名称

                                    （万元）      （%）    （万元）

    天津膜天膜科技股份有限公司      3,436.20        69      3,436.20

      上海迪禹科技有限公司        1,543.80        31      1,543.80

              合计                  4,980        100        4,980

    津膜科技持有东营津膜 69%股权，是东营津膜的控股股东；迪禹科
技持有东营津膜 31%股权。迪禹科技放弃津膜科技本次公开挂牌转让持有的东营津膜 69%股权在同等条件下的优先购买权后，与公司组成联合体共同参与本项目交易。

    10、主要业务情况：

    东营津膜的主要业务为按照《东城南项目特许经营协议》约定负责东营市东城南污水处理厂 BOT 项目的投资、建设、运行。该项目日处理
规模 12 万吨，特许经营期 30 年，于 2016 年 6 月进入商业运营，至今运
行稳定。

    11、主要财务数据：

                                                        单位：人民币万元

                              2021 年 12 月 31 日    2022 年 7 月 31 日