德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
《章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，德龙汇能集团股份有限公司（以 下简称“公司”）结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第十二条 本章程所称高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总裁、副总裁、财务负责 员是指公司的总裁、联席总裁、副总裁、
人（财务总监）、董事会秘书。 财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第四十八条 公司发生的交易（提 第四十八条 公司发生的交易（提
供财务资助、提供担保除外）达到下列 供财务资助、提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资 资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 30% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债 （五）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近 （六）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
…… ……
第一百一十一条 公司设董事会， 第一百一十一条 公司设董事会，
董事会由九名董事组成，其中独立董事 董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名 人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长一名， 会计专业人士；董事会设董事长一名，可以设副董事长一人。董事长和副董事 可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 产生。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总 （九）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和 裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财 或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务务总监），并决定其报酬事项和奖惩事 负责人（财务总监），并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更 （十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报 （十四）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作； 并检查总裁的工作；
（十五）经公司年度股东会授权， （十五）经公司年度股东会授权，
董事会可以决定向特定对象发行融资 董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股份，该授权在 近一年末净资产 20%的股份，该授权在
下一年度股东会召开日失效； 下一年度股东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职 章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 权。
超过股东会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 提交股东会审议。
第一百一十五条 本章程第四十八 第一百一十五条 本章程第四十八
条规定的交易事项（提供财务资助、提 条规定的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应 供担保除外）达到下列标准之一，应当
当经董事会审议批准： 提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 1%以上，低 最近一期经审计总资产的 5%以上，该于 30％，该交易涉及的资产总额同时存 交易涉及的资产总额同时存在账面值在账面值和评估值的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占公司最近一期经审计净资 资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 1%以上，低于 30％，且绝对金额 产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000
超过 1,000 万元该交易涉及的资产净额 万元，该交易涉及的资产净额同时存在同时存在账面值和评估值的，以较高者 账面值和评估值的，以较高者为准；
为准； （三）交易标的（如股权）在最近
（三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万；
10%以上，低于 30％，且绝对金额超过 （四）交易标的（如股权）在最近
1,000 万； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（四）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计净利润的 10%一个会计年度相关的净利润占公司最 以上，且绝对金额超过 100 万；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （五）交易的成交金额（包括承担
以上，低于 30％，且绝对金额超过 100 的债务和费用）占公司最近一期经审计
万； 净资产的 5% 以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（包括承担 1,000 万；
的债务和费用）占公司最近一期经审计 （六）交易产生的利润占公司最近净资产的 1%以上，低于 30％，且绝对 一个会计年度经审计净利润的 10%以
金额超过 1,000 万； 上，且绝对金额超过 100 万。
（六）交易产生的利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取
一个会计年度经审计净利润的 10%以 绝对值计算。
上，低于 30 ％，且绝对金额超过 100
万。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百四十六条 公司设总裁一 第一百四十六条 公司设总裁一
名，由董事长提名，由董事会决定聘任 名，由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。 或者解聘。
公司设副总裁二至三名，财务负责 公司设联席总裁一名，副总裁二至
人（财务总监）一名，董事会秘书一名， 三名，财务负责人（财务总监）一名，
由董事会聘任或解聘。 董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百五十条 总裁对董事会负 第一百五十条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工
