股票代码：000586 股票简称：汇源通信
四川汇源光通信股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需完成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经 2025 年 11 月 18 日
公司第十三届董事会第二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需完成《收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的鼎耘产业。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。鼎耘产业认购本次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行数量不超过 53,649,956 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。鼎耘产业的一致行动人鼎耘科技持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、上市公司当前无控股股东、无实际控制人。本次发行的唯一认购对象即鼎耘产业，系公司董事长李红星先生控制的合伙企业。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的鼎耘科技持有公司27,273,330 股股份，占公司现有总股本 14.10%。李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，并担任其执行合伙人鼎耘工业的董事、经理；同时，李红星先生在公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业确认双方构成一致行动人。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘科技与鼎耘产业签署《一致行动协议》，鼎耘科技同意在本次发行后的 18 个月内，与鼎耘产业在公司股东会投票等事项上保持一致行动。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为 53,649,956 股，占上市公司本次发行后总股本的比例为 21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司 27,273,330 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司 80,923,286 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将
由无实际控制人变更为李红星先生，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行导致公司控制权发生变化”。
公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
8、本次发行完成后，鼎耘产业及其一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司的股权比例预计超过 30%，根据《收购管理办法》的相关规定，鼎耘产业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象鼎耘产业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）等文件以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、本 指 四川汇源光通信股份有限公司
公司、公司、汇源通信
本次发行、本次向特定
对象发行股票/本次向 指 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
特定对象发行 A 股股 股股票的行为
票
本预案、预案 指 四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案
鼎耘产业 指 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）
鼎耘工业 指 合肥鼎耘工业智能科技有限公司，为鼎耘产业的执行事务
合伙人
海南鼎耘 指 鼎耘投资发展（海南）有限公司
北京鼎耘、鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日汇源
通信股票交易均价的 80%
《股份认购协议》 指 《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
附条件生效的股份认购协议》
蕙富骐骥 指 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
光通信公司 指 四川汇源光通信有限公司
信息技术 指 四川汇源信息技术有限公司
塑料光纤 指 四川汇源塑料光纤有限公司
辰图建设 指 四川辰图建设工程有限公司
股东会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
释 义......6
目 录......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况......13
五、本次发行构成关联交易..
