证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-052
四川汇源光通信股份有限公司
第十三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二次会议于2025年11月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年11月17日以书面、现场等方式通知全体董事。会议应到董事6名，实际出席董事6名。董事长李红星先生主持本次会议，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事讨论，形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经对相关事项进行逐项对照审核后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）股票发行的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格为11.37元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）发行数量
本次拟发行的股票数量不超过53,649,956股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）限售期
合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（9）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行编制了《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行编制了《四川汇源光通信股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《四川汇源光通信股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《四川汇源光通信股份有限公司章程》等相关规定以及公司实际，公司编制了《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联
交易。本次关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件相关规定，关联交易的定价原则亦符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
协议对股份认购、认购价款的支付、股份交付、限售期等相关事项进行了明确约定，同意公司就本次发行与发行对象合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议。
关联董事李红星先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为高效完成公司本次发行相关工作，同意提请股东会授权董事会并同意董事会转授权其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的范围内，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）签署、修改、补充、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件；
（4）设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、办理相关验资手续等；
（5）办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
（6）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款，办理注册资本变更及《公司章程》修改所涉及的公司变更登记、备案手续，并办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市手续等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（8）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本授权自股东会批准本议案之日起12
