A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所
H股股票代码：00042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所
东北电气发展股份有限公司
重大资产出售报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
江苏安靠光热发电系统科技有限 溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限
公司 公司内）
独立财务顾问
二零一八年一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、瑞华会计师、鹏信评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2017年9月18日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）对外披露了《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件。2017年9月25日，公司收到深圳证券交易所出具的重组问询函（不需行政许可【2017】第17号）《关于对东北电气发展股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函的相关要求，上市公司会同中介机构就重组问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对重组问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并在《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了补充披露。涉及的主要内容如下：
1、补充披露了上市公司主营业务经营情况，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，详见报告书“第一章 本次交易概述/一、本次交易背景和目的/（一）本次交易的背景”和“第一章 本次交易概述/一、本次交易背景和目的/（二）本次交易的目的”。
2、补充披露了电力电容器业务近三年对上市公司的营业收入和利润的贡献，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定，详见报告书“第七章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
3、补充披露了重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险，详见报告书“重大风险提示/三、上市公司未来收入和业绩下降的风险”和“第十一章 风险因素/三、上市公司未来收入和业绩下降的风险”。
4、补充披露了安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况，详见报告书“第三章 交易对方基本情况/一、本次交易对方基本情况/（二）历史沿革”和“第三章 交易对方基本情况/一、本次交易对方基本情况（/ 六）下属企业情况”。 5、补充披露了本次交易全部支付款项的具体资金来源，详见报告书“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）本次交易资金来源的说明”。
6、补充披露了本次交易支付款项的资金来源合法合规，交易对手方具备履约能力的说明，详见报告书“第三章 交易对方基本情况/三、其他事项说明（/ 五）交易对方资金来源合法合规及履约能力的说明”。
7、补充披露了本次交易涉及股东通函须经联交所审核同意的风险，并提请投资者予以特别关注，详见报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组可能终止的风险”和“第十一章 风险因素/本次重大资产重组可能终止的风险”。
8、补充披露了本次交易产生的利润、本次交易可能产生的税费、本次交易对上市公司当期损益的影响以及相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，详见报告书“第一章 本次交易概述/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响”和“第八章 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析/2、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
9、补充披露了过渡期间损益涉及的会计处理及影响，详见报告书“第一章本
次交易概述/三、本次交易的具体方案/（二）本次交易方案的具体内容/6、标的资产过渡期间损益安排”。
10、补充披露了标的公司其他应付账款产生的原因以及往来款明细，交易完成后不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用，标的公司其他应付款后续偿还计划，详见报告书“第四章 拟出售资产基本情况/四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）其他应付款情况”。
11、补充披露了中兴动力的基本情况，中兴动力及其实际控制人与上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人不存在关联关系，详见报告书“第四章拟出售资产基本情况/二 历史沿革/（三）中兴动力概况”。
12、补充披露了阜新封闭母线的基本情况，阜新封闭母线与上市公司或上市公司控股股东及实际控制人的关系，详见报告书“第二章 上市公司基本情况/七 阜新封闭母线概况”。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
修订说明......4
目录......7
释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易标的的价格和定价依据......14
三、本次交易构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成关联交易......15
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......15
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......15
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序......18
九、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示......26
一、本次重大资产重组可能终止的风险......26
二、审批风险......27
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险......27
四、标的资产重大未决诉讼的风险......27
五、交易对方未能按期付款的风险......28
六、标的资产的估值风险......28
七、股价波动的风险......28
八、其他风险......29
第一章 本次交易概述......30
一、本次交易背景和目的......30
二、本次交易的决策过程......36
三、本次交易的具体方案......37
四、本次交易构成重大资产重组......39
五、本次交易不构成关联交易......40
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更......40
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形......40
八、本次交易对上市公司的影响......41
第二章 上市公司基本情况......45
一、公司基本情况......45
二、历史沿革情况......46
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况......52
四、主营业务概况......54
五、最近三年主要财务指标......55
六、控股股东及实际控制人......56
七、阜新封闭母线概况......58
八、上市公司合法经营情况......59
第三章 交易对方基本情况......61
一、本次交易对方基本情况......61
二、交易对方与上市公司关联关系......64
三、其他事项说明......64
第四章 拟出售资产基本情况......68
一、基本信息......68
二、历史沿革......68
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系......78
四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债 情况......79 五、主营业务发展情况......85 六、标的公司的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况......86 七、标的公司100%股权的评估值......86 八、其他事项说明......86第五章 交易标的评估作价情况......89 一、标的资产的评估情况......89 二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明......107 三、独立董事对本次交易评估事项的意见......109第六章 本次交易合同的主要内容......111 一、合同主体......111 二、本次交易的标的资产.....
