证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：临 2020-083
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于收购上海柯灵实业发展有限公司 60.88%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，江苏哈
工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于 2020 年 11 月 30
日召开的第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司 60.88%股权的议案》（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）。公司拟以 4,870.4 万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业（以下简称“溪印智能”）及上海溪蓝智能科技合伙企业（以下简称“溪蓝智能”）（上述两方合称“交易对方”）合计持有的上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”或“标的公司”）60.88%股权（以下简称“本次交易”）。
公司已于2020年9月以1,209.6万元的交易对价收购溪印智能持有的标的公司 15.12%股权（以下简称“前次交易”），该笔股权交易已完成交割。至本次交易在内的过去十二个月内，公司累计支付 6,080.00 万元收购柯灵实业 76%股权。本次交易完成后，柯灵实业将成为公司全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。经董事会审议通过，公司已于同日与相关各方签署了《股份购买协议》（以下简称“购买协议”）及《业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
二、交易对方的基本情况
（一）上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310114MA1GUG5R31
3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 R 区 170 室(上海市崇明
工业园区)
4、执行事务合伙人：姜延滨
5、注册资本：人民币 500 万元
6、成立日期：2018 年 1 月 23 日
7、经营范围：从事智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、工业自动化设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、截止目前其份额持有情况：姜延滨作为普通合伙人持有 0.001%份额，上海溪涵智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有 99.999%份额。
9、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、溪印智能不属于失信被执行人。
（二）上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310118MA1JMW3613
3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 R 区 169 室(上海市崇明
工业园区)
4、执行事务合伙人：朱嵬
5、注册资本：人民币 200.01 万元
6、成立日期：2019 年 1 月 25 日
7、经营范围：从事智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、工业自动化设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、截止目前其份额持有情况如下：
合伙人 出资比例 认缴出资额（万元）
上海溪辉智能科技合伙企业（有限合伙） 89.9995% 180.008
扬州禾熙投资咨询管理有限公司 9.9995% 20
朱嵬 0.0010% 0.002
合计 100.00% 200.01
9、与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、溪蓝智能不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：上海柯灵实业发展有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：625 万元人民币
4、法定代表人：姜延滨
5、住所：上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 113 室 C 座
6、成立日期：2019 年 1 月 8 日
7、主营业务：柯灵实业是一家精密工业清洗机解决方案提供商，其主要经营业务始于 2018 年 2 月设立的义乌柯灵自动化科技有限公司（目前为柯灵实业全资子公司）。柯灵实业设立后，义乌柯灵自动化科技有限公司业务全部转移至柯灵实业。
8、经营范围：一般项目：工业自动化设备、机器人、工业清洗设备、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，企业形象策划，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，组织文化艺术交流活动，国内货物运输代理，信息技术咨询服务，住宅水电安装维护服务，销售电子产品、机器人及配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东情况：
截至目前柯灵实业股东情况如下：
股东 持股比例 出资额（万元）
上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙） 40.88% 255.50
江苏哈工智能机器人股份有限公司 39.12% 244.50
上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙） 20.00% 125.00
合计 100.00% 625.00
本次收购完成后，柯灵实业将成为公司全资子公司。
10、财务情况
柯灵实业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 20,632,418.83 15,269,911.43
负债总额 15,300,701.81 10,217,860.63
净资产 5,331,717.02 5,052,050.80
应收款项总额 6,237,358.28 6,471,275.91
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,718,080.50 14,392,642.32
营业利润 -1,459,382.06 -635,411.23
净利润 -811,507.67 -149,698.87
经营活动产生的现金流量净额 -415,447.62 -4,556,585.08
11、本次交易标的为柯灵实业 60.88%股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
12、柯灵实业不属于失信被执行人。
（二）标的公司评估定价情况
根据具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（天兴评报字(2020)第 1390 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
柯灵实业的股东全部权益价值为 8,020.00 万元。经各方协商一致，最终确认标的
公司 100%股权的价值为 8,000 万元，标的公司 60.88%股权交易对价为 4,870.4
万元。公司本次收购柯灵实业主要出于看好其在机器人清洗领域的技术优势、发展潜力及发挥潜在协同效应等方面考虑。
四、《股份购买协议》和《业绩补偿协议》的主要内容
甲方（公司、受让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司
乙方 1（出让方、业绩承诺方）：上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）
乙方 2（出让方）：上海溪蓝智能科技合伙企业（有限合伙）
乙方 1 之执行事务合伙人（业绩承诺方）：姜延滨
1、交易方案
公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 60.88%股权。
2、标的股权定价
以公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为“天兴评报字（2020）第 1390 号”《资产评估报告》，标的公司于评估基准日的评估值为 8,020 万元。
经各方协商一致，本次收购交易对价为 4,870.4 万元，其中乙方 1 持有的标
的公司 40.88%股权交易对价为 3,270.4 万元，乙方 2 持有的标的公司 20%股权交
易对价为 1,600 万元。
3、支付方式
（1）购买协议签订之日起 20 个工作日内，向乙方 2 支付 960 万元（即乙方
2 本次交易对价的 60%）；
（2）购买协议约定的交割条件全部满足，且标的公司将本次交易所涉及的
工商变更登记提交至工商管理部门之日起 20 个工作日内，向乙方 2 支付 640 万
元（即乙方 2 本次交易对价的 40%）；
（3）在购买协议约定的交割条件全部满足，且标的公司将本次交易所涉及的工商变更登记提交至工商管理部门之日起 20 个工作日内，向乙方 1 支付1308.16 万元（即乙方 1 本次交易对价的 40%）；
（4）在公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所
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