证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024008
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于出售广西天宝能源有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
12 日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售广西天宝能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
为推进港口板块与工贸板块联动发展，拓展港口货源，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司拟与广西北港油脂有限公司（以下简称“北港油脂”）签署《股权收购协议》，将公司持有的广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权以现金方式出售给北港油脂，转让价格为 25,737.50 万元。本次交易完成后，公司将
不再持有天宝能源股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对手方北港油脂为公司控股股东北部湾港集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等规定，本次交易对手方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年1月12日召开了第九届董事会第三十八次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了
《关于出售广西天宝能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联董事周少波已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西北港油脂有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：杨文
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 3 月 17 日
注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路
12 号北部湾航运中心 A 座 11 楼 1105 号
统一社会信用代码：91450500569099121B
主营业务：食用油脂、植物油料及植物油脂的生产、加工、销售；饲料及饲料添加剂加工、销售；仓储服务，自有设备的租赁，自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：北部湾港集团持有 90%股权，广西
北港资源发展有限公司持有 10%股权。北部湾港集团持有广西北港资源发展有限公司 100%股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
北港油脂于 2011 年 3 月 17 日成立，是北部湾港集团工贸版
块重要组成部分，北港油脂旗下有广西港青油脂有限公司、防城港枫叶粮油工业有限公司、自贡北部湾油脂工业有限公司三家油厂，年可加工植物油料约 420 万吨，可实现年产值约 90 亿元；主要生产豆油、豆粕、菜籽油、菜籽粕等产品，并打造和培育有
“裕枫”、“兴港”等菜粕、豆粕品牌。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北港油脂最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 307,290.62 446,223.60
负债总额 264,241.98 383,267.24
净资产 43,048.64 62,956.36
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 882,693.26 839,106.91
净利润 -19,210.73 -15,634.37
（四）资信状况
截至本公告披露日，北港油脂日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（五）构成何种具体关联关系的说明
截至本公告披露日，北部湾港集团直接及间接持有北港油脂100%股权，直接持有公司 63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的天宝能源 100%股权，交易标的
的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 广西天宝能源有限公司
公司类型 有限责任公司
设立时间 2006 年 3 月 29 日
注册地址 防城港市港口区东港区大道 1 号楼 316-335 室
法定代表人 谢汝策
注册资本 7,000 万元
主要股东及各 北部湾港股份有限公司持股 100%
自持股比例
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；港口货
物装卸搬运活动；土地使用权租赁；机械设备租赁；运
输设备租赁服务；装卸搬运；通用设备修理（除依法须
主营业务 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
许可项目：港口经营；建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）权属情况
本次关联交易标的为天宝能源 100%股权。该 100%股权及
资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的财务情况
根据具有证券期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具的审计报告（CAC 桂专字[2024]0005 号），天宝能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年度
资产总额 4,575.71 4,534.39
负债总额 0.81 10.66
净资产 4,574.90 4,523.73
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
营业收入 175.70 203.27
净利润 51.17 8.88
（四）交易标的评估情况
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的上海
立信资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日对本
次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2024]第 C00040 号）。本次评估选取资产基础法的评估结果。具体评估结果及作价情况如下：
1.资产基础法评估情况
单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1,205.86 1,205.86
非流动资产 3,369.85 24,532.45 21,162.60 628.00
其中：在建工程 51.50 51.50
无形资产 3,318.35 24,480.95 21,162.60 637.74
资产总计 4,575.71 25,738.31 21,162.60 462.50
流动负债 0.81 0.81
非流动负债
负债总计 0.81 0.81
净资产（所有者权益） 4,574.90 25,737.50 21,162.60 462.58
主要资产增值原因分析如下：
股权评估增值超过 100%，主要原因为土地评估增值。其中
土地使用权账面值反映了土地的摊余价值，由于标的公司土地的历史取得成本较低，评估基准日土地价格有所上涨，故评估值相对于账面值增值较大。经与公司历史交易价格相比，评估增值率均较为合理。
2.市场法、收益法评估情况
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位设立于 2006 年 03 月，2006 年以招拍挂或
以海域使用权通过吹填后更换土地使用权的方式取得两块工业用地，原计划用做沥青项目，近期计划用做 503、504 号码头泊位的后方堆场。自取得土地使用权后至今已超过 17 年，尚未有具体的开发经营计划，公司一直未开展主营业务活动，部分土地目前虽然出租但属于临时性措施，预期收益难以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价
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