海南海德资本管理股份有限公司
章程（修订稿）
（经公司2025年12月3日第十届董事会第十七次会议审议通过，
需经 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和琼府办[1992]
第 120 号文及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办[1992]第 37 号文批准，以定向募集方式设立。
公司在海南省市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 9146000020128947X0。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于一九九三年八月二十三日经海南省证券委员会
琼证〔1993〕56 号文批准，中国证券监督管理委员会证监发
审字〔1993〕116 号文复审通过，首次向社会公众发行人民
币普通股 1500 万元，并于一九九四年五月二十五日在深圳证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：海南海德资本管理股份有限公司
英文名称：HAINANHAIDECAPITALMANAGEMENTCO.,LTD.
第五条 公司住所：海南省海口市海德路 5 号
邮编：570206
第六条 公司注册资本为人民币 1,954,592,155 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监以及其他由董事会明确聘任为
公司高级管理人员的人员。
第十二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设立党组织，开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领
导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展
工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织
工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前开支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为先导，以资本为纽带，
以企业精神为灵魂，立足主营，励精图治、奋发图强，不断
拓展企业的运营空间，以一流的产品服务社会，以一流的业
绩报效股东，以一流的企业形象为海南自贸港增光添彩。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：资本运作及管理；
投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采用股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份的形成：一九九二年经海南省股份制试点
领导小组办公室琼股字[1992]37 号文批准，由原企业的五家
股东单位及海南省证券公司作为发起人以定向募集方式设立
海南海德纺织实业股份有限公司，定向募集总股份为 13500
万股。其中发起人股 10400 万股，其他法人股 400 万股，内
部职工股 2700 万股。一九九三年经海南省证券委琼证复
[1993]8 号文批准按 3:1 缩减调整公司股本并向社会公众发
行 1500 万股普通股。调整发行后公司的股本总额为 6000 万
股，其中发起人 3467 万股。其他法人股 133 万股，内部职工
股 900 万股，社会公众股 1500 万股。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,954,592,155 股，均为人
民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一
的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（
