金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司
关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权
之
附生效条件的股权收购协议
二〇一八年八月
本协议由以下各方于2018年8月15日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路229号
法定代表人：郭金东
乙方（一）：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路1号
法定代表人：郭金东
乙方（二）：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
乙方（一）、乙方（二）合称“乙方”。
丙方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于:
（1）甲方系依法成立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“金浦钛业”，股票代码：000545，注册资本为人民币98,683.3096万元。
（2）乙方（一）系依法成立、有效存续的有限责任公司；乙方（二）系依法成立、有效存续的股份有限公司。
（3）丙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为78,000万元人民币。丙方现持有绍兴市市场监督管理局核发的注册号为913306006970251351
的《营业执照》，经营范围为“无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务”。
目前丙方共有两名股东，即本协议的乙方，乙方持股比例见下表：
序号 交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京金浦东部投资控股有限公司 39,780 51
2 浙江古纤道新材料股份有限公司 38,220 49
合计 78,000 100
（4）现甲方拟采用发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的丙方100%的股权，同时，甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本协议各方经过友好协商，就甲方向乙方发行股份及支付现金购买其持有的丙方100%股权的有关事宜协商一致达成如下协议，以资信守。
第一条 释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
本《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
本协议 指 公司、浙江古纤道新材料股份有限公司关于浙江古纤道绿
色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协
议》，包括其附件和补充协议（如有）
金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
标的资产 指 乙方持有的丙方100%股权
本次交易 指 甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买其合计持有
的丙方100%股权的行为
本次发行 指 甲方根据本协议约定向乙方发行股份用于支付标的资产对
价的行为
发行日 指 甲方将本次发行的股份登记至乙方名下之日
定价基准日 指 甲方第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即2018年
8月15日
交割完成日 指 指办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日
过渡期 指 自评估基准日（2018年6月30日）起至标的资产交割完成
日
深交所 指 深圳证券交易所
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二条 资产购买事项
2.1购买方案
协议各方同意按本协议之约定由甲方采用发行股份及支付现金的方式向乙方购买其合计持有的丙方100%股权。
2.2本次交易价格及定价依据
截至本协议签订日，标的资产的评估工作仍在进行中，以2018年6月30日为评估基准日，经中通诚资产评估有限公司初步评估，标的资产预估值范围为
52亿至60亿元，标的资产的交易价格暂定为56亿元。本次交易价格最终将根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估值为参考依据，由本协议各方协商确定。
第三条 本次交易的对价事项
3.1方式、种类、价格及定价依据
甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式支付交易对价。协议各方同意，甲方按照下列定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为人民币1.00元，种类为普通股（A股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价：
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币3.42元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
3.2发行数量
依据上述发行价格的定价原则，各方一致同意，甲方本次拟向乙方发行1,608,187,134股股份（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。乙方各方具体获得的股份数量如下：
序 交易对方 交易对价 股票支付 现金支付对价 取得甲方
号 （万元） 对价（万元） （万元） 股份（股）
1 乙方（一） 285,600 285,600 - 835,087,719
2 乙方（二） 274,400 264,400 10,000 773,099,415
合计 560,000 550,000 10,000 1,608,187,134
最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
3.3本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行相应调整。
3.4本次发行的发行价格调整方案
3.4.1价格调整方案的对象
调整对象为本次发行的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
3.4.2价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.4.3可调价期间
甲方审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
3.4.4调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日（即2018年6月11日）前一交易日收盘点数（10,205.52点）跌幅超过20%。
3.4.5调价基准日
可调价期间内，满足“3.4.4调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
3.4.6调整机制
3.4.6.1发行价格调整
当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的90%。
甲方董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对本次发行的发行价格进行调整。
3.4.6.2发行股份数量调整
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
3.4.6.3调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
3.5上市地点
本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市。
第四条 标的资产过户及期间损益分配
4.1各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。乙方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。甲方应当
在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
4.2标的资产交割后，甲方应及时聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在甲方依据第4.1款规定完成公告、报告后，对甲方本次发行的股份，甲方将根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为乙方申请办理证券登记手续，乙方应当提供必要的协助。甲方本次发行的股票在深交所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
4.3各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交割日期间，丙方合并报表范围内实现的收益由甲方享有；产生的亏损由乙方按其在本次交易前持有丙方的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足。
第五条 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
第六条 锁定期安排
6.1乙方（一）所认购的甲方股票自股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后乙方（一）履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方（一）持有的金浦钛业股票的锁定期自动延长至少6个月。
6.2乙方（二）所
