股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-36
云南白药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2025
年第六次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 10 月 24 日在公司总部会议
室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2025 年 10 月 22 日以
书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（独立董事戴扬先生、张永良先生及何勇先生以视频方式参会，独立董事会刘国恩先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，取消监事会，并对《公司章程》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<办公会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《办公会议事规则》进行修订，修订后的《办公会议事规则》更名
为《总裁办公会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《总裁办公会议事规则》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会战略委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略委员会工作规程》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会实施细则》更名为《董事会审计委员会工作规程》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》更名为《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》更名为《董事会提名委员会工作规程》。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 挂 网 （ 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作规程》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审核，同意提名张文学先生、董明先生、郭昕先生、游光辉先生、谢云山先生、上官常川先生、李科先生为第十一届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司2025 年第二次临时股东大会并采取累积投票制选举产生公司第十一届董事会非独立董事。
为确保董事会的正常运作，第十届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。
公司对本次将届满离任的非独立董事在任职期间对公司发展做出的贡献表示感谢！
非独立董事提名候选人简历附后。
十、审议通过《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025 年修订）》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审核，同意提名刘国恩先生、纳超洪先生、胡明星先生、曹仰锋先生为第十一届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案将提交公司股东大会并采取累积投票制选举产生公司第十一届董事会独立董事。关于独立董事候选人的任职资格及独立性需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，第十届董事会的现任独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。
公司对本次将届满离任的独立董事在任职期间对公司发展做出的贡献
表示感谢！
独立董事候选人声明（公告编号：2025-38、39、40、41）、独立董事提名人声明（公告编号：2025-42、43、44、45）详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
独立董事提名候选人简历附后。
十一、审议通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-46）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 24 日
附件: 非独立董事候选人简历
张文学，男，汉族，生于 1963 年 6 月，云南石屏人，中共党员，在职
硕士研究生，正高级经济师。先后任中国共产党云南省第十届委员会委员、政协云南省第十二届委员会委员。先后获评云南省第十九届劳动模范、云南省有突出贡献优秀专业技术人才，是国家科学技术进步二等奖获得者，获“中华人民共和国成立 70 周年”纪念章等奖项和荣誉称号，入选“2021-2022 年度全国优秀企业家”名单，入选“工业和信息化部 2024 年制造业人才支持计划创新企业家”名单。1984 年 7 月参加工作，历任云南磷化学工业（集团）公司副总经理，云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记，云南磷化集团有限公司党委书记、总经理，云天化集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委，云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，重庆国际复合材料股份有限公司董事长，云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。现任云南白药集团股份有限公司党委书记、董事长。
张文学先生未持有本公司股份，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
董 明 男，汉族，生于 1976 年 10 月，中共党员，管理学博士。历任
华为技术有限公司独联体地区部副总裁，VIP 系统部部长，北京分公司总经理，移动系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。现任云南白药集团股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁、首席执行官。
董明先生持有本公司股份 13,280 股，不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
郭 昕 男，汉族，生于 1970 年 9 月，中共党员，大学学历，在职硕
士学位，专业技术职务为副研究员。历任昆明振华制药厂有限公司企业发展部经理；云南医药工业股份有限公司人力资源部经理；昆明振华制药厂有限公司总经理助理、企业发展部经理；云南医药工业股份有限公司投资发
