股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-49
云南白药集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025 年 11 月 10 日上午 9:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2025 年 11 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 11 月 10 日
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白药集团股份有限公司总部白药空间二楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：公司第十届董事会。
5、现场会议主持人：党委书记、董事长张文学先生。
本次股东大会召集、召开的方式和程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 1,128 人，代表股份 1,112,305,695 股，
占公司有表决权股份总数的 62.3398％。
其中：通过现场投票的股东 62 人，代表股份 916,702,050 股，占公
司有表决权股份总数的 51.3771％。通过网络投票的股东 1,066 人，代表股份 195,603,645 股，占公司有表决权股份总数的 10.9627％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东 1,124 人，代表股份 106,418,331 股，
占公司有表决权股份总数的 5.9643％。
其中：通过现场投票的中小股东 59 人，代表股份 57,000,537 股，占
公司有表决权股份总数的 3.1946％。通过网络投票的中小股东 1,065 人，代表股份 49,417,794 股，占公司有表决权股份总数的 2.7696％。
（三）出席会议的其他人员：
1、公司董事、监事和部分高级管理人员。
2、本公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次会议表决以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行，审议并对以下议案进行了表决：
（一）审议议案 1.00《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
本议案同意 1,088,310,613 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.8428％；反对 21,209,859 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 1.9068％；弃权 2,785,223 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），
占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2504％。
其中，中小股东同意 82,423,249 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.4521％；反对 21,209,859 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.9306％；弃权 2,785,223 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6172％。
表决结果：审议通过。
（二）审议议案 2.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案同意 1,072,489,078 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4204％；反对 39,727,054 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 3.5716％；弃权 89,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），
占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0081％。
其中，中小股东同意 66,601,714 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.5848％；反对 39,727,054 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 37.3310％；弃权 89,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0842％。
表决结果：审议通过。
（三）审议议案 3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案同意 1,072,489,840 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 96.4204％；反对 39,719,292 股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 3.5709％；弃权 96,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），
占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0087％。
其中，中小股东同意 66,602,476 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 62.5855％；反对 39,719,292 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 37.3237％；弃权 96,563 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0907％。
表决结果：审议通过。
（四）以累积投票方式逐项审议议案 4.00《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；
4.01 非独立董事候选人张文学
同意股份数：1,091,611,839 股，其中中小股东同意股份数：85,724,475股。
表决结果：审议通过。
4.02 非独立董事候选人董明
同意股份数：1,107,963,539 股，其中中小股东同意股份数：102,076,175 股。
表决结果：审议通过。
4.03 非独立董事候选人郭昕
同意股份数：1,107,803,948 股，其中中小股东同意股份数：101,916,584 股。
表决结果：审议通过。
4.04 非独立董事候选人游光辉
同意股份数：1,107,803,069 股，其中中小股东同意股份数：101,915,705 股。
表决结果：审议通过。
4.05 非独立董事候选人谢云山
同意股份数：1,098,690,028 股，其中中小股东同意股份数：92,802,664股。
表决结果：审议通过。
4.06 非独立董事候选人上官常川
同意股份数：1,103,260,341 股，其中中小股东同意股份数：97,372,977股。
表决结果：审议通过。
4.07 非独立董事候选人李科
同意股份数：1,105,389,061 股，其中中小股东同意股份数：99,501,697股。
表决结果：审议通过。
（五）以累积投票方式逐项审议议案 5.00《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》；
5.01 独立董事候选人刘国恩
同意股份数：1,108,585,178 股，其中中小股东同意股份数：102,697,814 股。
表决结果：审议通过。
5.02 独立董事候选人纳超洪
同意股份数：1,106,468,970 股，其中中小股东同意股份数：100,581,606 股。
表决结果：审议通过。
5.03 独立董事候选人胡明星
同意股份数：1,106,432,459 股，其中中小股东同意股份数：100,545,095 股。
表决结果：审议通过。
5.04 独立董事候选人曹仰锋
同意股份数：1,106,436,861 股，其中中小股东同意股份数：100,549,497 股。
表决结果：审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（昆明）律师事务所；
2、律师姓名：杨杰群、杨爽；
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的 2025 年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 10 日
