云南白药集团股份有限公司
第二届董事会1999年第六次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第二届董事会1999年第六次会议于1999年7月21日在本公司会议室召开,应到董事7人,实到董事5人,书面授权董事2人,3名监事列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。本公司董事长龙江同志主持会议。会议讨论一致通过如下决议:
1、再次审议通过了5月25日被1998年度股东大会否决的关于对控股股东—云南医药集团有限公司用实物资产认配本公司1999年配股股份的议题;
本公司1999年5月25日召开的1998年度股东大会对云南医药集团有限公司用实物资产认配股份的预案未获通过,经公司董事会认真研究认为:本公司拥有在社会上享有较高信誉的产品和品牌优势,但公司现有的销售力量已难以适应公司发展的需要。若控股股东用实物资产认购股份,将云南省医药公司的优质资产配入,可利用其强大的省内销售网络,加上本公司原有的省外市场和国外市场,对扩大公司产品销售,提高市场占有率是最快捷的一条路,能起到优势互补的作用。昆明天紫红药厂优质资产的配入,也能增加本公司产品品种,有利于调整产品结构和科技开发能力的提高。两个企业资产的配入,能迅速将本公司的产销能力和市场开拓能力提高到一个新的水平。同时,还有利于本公司精干主业,为股东创造长远的、更大的效益,对提高本公司的长远经济效益和长远发展将起到积极的推动作用。以上两企业的情况曾于5月21日在《证券时报》、《中国证券报》上公告。现将以上两企业的情况再次简介如下:
云南省医药公司是我省国有大型医药流通企业,该公司成立于1951年,至今已有48年的历史,现有在职职工622人。经中国医药商业协会统计,云南省医药公司1998年总销售和税利排名均为全国医药流通企业第15位。
昆明天紫红药厂成立于1989年,现有职工145人。主要生产中成药、中药饮片,常年生产品种约500种,进入全国饮片制药工业五十强,为全国毒性饮片定点生产十个企业之一,被国家推荐为全国放心药房、放心药店、优质产品供货单位。
截至1998年止,经云南亚太会计师事务所、山东烟台乾聚会计师事务所评估结果和财政部财评字(1999)232号《关于云南医药集团有限公司认购配股资产评估项目审核意见的函》确认,云南省医药公司经营性总资产为22578万元,总负债18892万元,净资产3686万元,资产负债率为83.67,98年净资产收益率为16.96％(按33％计征所得税)。昆明天紫红药厂经营性总资产2889万元,总负债1578万元,净资产1311万元,资产负债率54.62％,98年净资产收益率8.31％(按33％计征所得税)。
董事会认为,控股股东通过配股注入两企业的资产,有利于本公司的进一步发展,此关联交易没有侵害公司及非关联股东的利益,符合本公司的最大利益,对非关联股东公平合理。公司董事会决定1999年8月24日召开临时股东大会,对云南医药集团有限公司用实物资产认配本公司1999年配股股份的议案再次进行审议。
2、审议通过了将云南白药集团股份有限公司销售分公司改注为云南白药集团销售公司的议案。
3、决定1999年8月24日召开公司1999年第一次临时股东大会。
云南白药集团股份有限公司董事会
1999年7月24日
