股票代码：000538股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为76.34元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为236,003,599股。
2、上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的668,430,196股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，白药控股持有的上市公司432,426,597股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
3、本次新增股份的上市日为2019年7月3日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,277,403,317股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王明辉 王建华 杨昌红
邱晓华 尹品耀 宋成立
李双友 王化成 王方华
林瑞超 刘劲
云南白药集团股份有限公司
年月日
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书 指 《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《重组报告书》 指 《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
云南白药、上市公司、公司 指 云南白药集团股份有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
交易标的、标的资产 指 白药控股100%股权
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
本次吸收合并、本次重组、 指 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、
本次发行 江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白
白药控股定向减资 指 药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使
本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人
所持有云南白药的股份数量一致
定价基准日、首次董事会决议 指 云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日
公告日
评估基准日 指 2018年7月31日
白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有
交割日、吸并交割日 指 及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后
的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期
减资交割日 指 根据《减资协议》的约定、新华都实业收到白药控股支付的
减资款之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
现金选择权股东 指 云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的
全体股东
云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可
现金选择权 指 选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金
选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金
对价的选择权
现金选择权申报期 指 云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间
云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股
有权行使现金选择权的股份 指 权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登
记日的股票
《吸收合并协议》 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议之补充协议 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
（二）》 收合并协议之补充协议（二）》
《吸收合并协议之补充协议 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
（三）》 收合并协议之补充协议（三）》
《减资协议》 指 白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
件生效的《减资协议》
《减资协议之补充协议》 指 白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
件生效的《减资协议之补充协议》
上海信厚 指 上海信厚资产管理有限公司
深圳聚容 指 深圳聚容商业保理有限公司
临沧庄园 指 云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司
万隆控股 指 香港万隆控股集团有限公司
中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南
《评估报告》 指 白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第
121242号）
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中
