证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2012-025
重庆渝开发股份有限公司
关于转让参股公司股权及债权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2012 年 4 月 26 日，本公司与重庆市新城开发建设股份有限公
司（以下简称：“新城公司”）签定《股权转让协议书》，将本公司持有
对重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程公司”）的 12,850.6645 万
元债权（“股东借款”）和所持捷程公司 9%股权（所占注册资本为 900
万元）合计作价 15,880 万元转让给新城公司。
本次股权转让完成后，本公司不再持有捷程公司的股权及债权。
2、2012 年 4 月 26 日，本公司召开第六届董事会第五十六次会议，
审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司 9%股权及债权的
议案》。
3、本公司与新城公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向
捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债
权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：重庆市新城开发建设股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
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3、注册地： 重庆市渝中区筷子街 2 号积嘉大厦 10 楼
4、法定代表人：高晓东
5、注册资本：人民币壹拾陆亿壹仟玖佰捌拾万元整
6、经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地
产开发、物业管理、停车服务，销售木竹及木竹制品，货物进出口、技
术进出口
7、主要股东：北京盛世华隆有限公司管理咨询有限公司、重庆爱
普科技有限公司
8、新城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员方面无任何关联关系
9、最近一年财务会计报表（截止 2011 年 12 月 31 日）：
单位：万元
项目 金额
资产总额 630,739.73
负债总额 449,005.89
其他应收款 198,151.79
净资产 181,733.83
营业收入 51,262.58
营业利润 11,412.43
净利润 8,208.59
三、交易标的基本情况
1、捷程公司基本情况
2011 年 1 月 18 日,本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司
拟参与渝中区渝中组团 C 分区 C11-1 号地块（两路口片区）竞拍的议案》，
并经 2011 年 3 月 18 日本公司 2010 年年度股东大会审议批准（详见 2011
年 1 月 20 日、3 月 24 日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上
海证券报》上披露的公告内容）。
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2011 年 3 月 23 日,本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和
房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》,受让重庆市渝
中区渝中组团 C 分区 C11-1 号宗地。（详见 2011 年 3 月 19 日公司在《中
国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。
2011 年 9 月 20 日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议
通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议
案》，将捷程公司 51%的股权及 51%的债权一并作价人民币 85,060 万元
转让给重庆市新城开发建设股份有限公司(详见 2011 年 9 月 21 日公司
在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容)。
2012年2月2日，本公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通
过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。
将本公司持有捷程公司40%的股权及40%的债权（股东借款）合计作价人
民币68,860万元转让给森源家具集团有限公司。
本次公司转让捷程公司 9%的股权及债权，其权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、捷程公司会计数据
经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司
出具的《审计报告》[天健正信审（2012）NZ 字第 030075 号]审计，捷
程公司截止 2011 年 12 月 31 日会计数据如下：
单位：万元
项目 金额
资产总额 153,191.87
负债总额 143,208.30
净资产 9,983.57
净利润 -16.43
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的和价格
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本公司同意将所持有对捷程公司的 12,850.6645 万元(大写: 壹亿
贰仟捌佰伍拾万陆仟陆佰肆拾伍元整)债权（“股东借款”）和所持捷程
公司 9%股权（所占注册资本为 900 万元）作价转让给新城公司,债权和
股权两项转让合计作价 15,880 万元（壹亿伍仟捌佰捌拾万元）。
2、转让价款支付及股权、债权变更
（1）在本协议签订后 3 日内，新城公司将 10,000 万元转让价款（大
写：壹亿元整）支付给本公司。
（2）在 2012 年 5 月 15 日前，新城公司将剩余的 5,880 万元转让
价款（大写：伍仟捌佰捌拾万元整）支付给本公司。
（3）在新城公司向本公司付清全部转让款项后 10 个工作日内，双
方会同捷程公司完善股权和债权的过户相关手续。
3、定价情况
本次股权及债权转让价格系由本公司与新城公司按协议方式确定。
4、协议的生效、变更、解除
（1）本协议自本公司、新城公司双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起成立,经本公司董事会及有权的审批机构批准后生
效。
（2）双方同意,本协议履行过程中，若出现以下情况之一，则本协
议立即自动解除，同时本公司及或捷程公司应在新城公司指定的时间内
向新城公司全额返还新城公司为履行本协议已经支付的全部款项：
非因任何一方的原因，截至新城公司支付交易价款后的 15 个工作
日内，捷程公司向登记机关提出关于 9%股权转让的工商变更登记申请，
登记机关不予受理或不予登记的。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本公司将捷程公司 9%的股权及债权转让给新城公司，有利于降低
投资风险，回笼资金，保证公司其他项目的获取和建设资金需求。
本次股权及债权转让实现的溢价约 2,100 余万元，对公司净利润影
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响约 1,570 余万元（所得税率按 25%)，本次股权及债权转让符合本公司
和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第五十六次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、捷程公司《审计报告》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2012 年 4 月 27 日
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