证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-78
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）于 2025 年 10 月 30 日召开第九届董事会第三十九次
会议（临时）和第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会
议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十
九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议
通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2025 年 5 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审
议通过了 2024 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。2024 年度不以资本公积
转增股本，不送红股。2025 年 7 月 2 日，公司披露《2024 年度
利润分配实施公告》（公告编号：2025-51），本次利润分配方案披露至实施期间，公司回购注销了部分在 2023 年限制性股票实施中已获授予但尚未解除限售的 5,935,100 股股票，注销完成后，公司总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按照分配比例不变的方式分配，以公司总股本
11,753,715,813 股 扣 减 公 司 回 购 专 户 328,212,662 股 后 的
11,425,503,151 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.80 元（含税）。
2、鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分限制性股票调整后的回购价格=2.76-0.18=2.58 元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》（以下
简称“《激励计划》”）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关规定，鉴于首次授予的 7 名激励对象个人层面绩效考核不合格，公司决定回购注销其首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票 10.5667 万股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名激励对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授予的 4 名激励对象违法违纪，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。上述情形需合计注销限制性股票 357.3064 万股，其中首次授予部分回购注销 264.0664 万股，
预留授予部分回购注销 93.24 万股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 9 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 62.1999 万股。
4、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，首次授予的 2 名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.60 万股。
综上，本次共计回购注销限制性股票 435.6730 万股，其中，
首次授予部分回购注销 342.4330 万股，预留授予部分回购注销93.24 万股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1、2 导致需
回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值，即 2.58 元/股（调整后，下同）；因上述 3 导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，即 2.58 元/股加同期银行存款利息之和；因上述 4 导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即2.58 元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 1,134.0451 万元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
11,752,972,482 股变更为 11,748,615,752 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增减(+,-) 数量（股） 比例
有限售条件股份 2,463,823,478 20.96% -4,356,730 2,459,466,748 20.93%
无限售条件股份 9,289,149,004 79.04% 0 9,289,149,004 79.07%
合计 11,752,972,482 100.00% -4,356,730 11,748,615,752 100.00%
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心
团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司
核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购
价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定，
鉴于本次激励计划首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名
激励对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授
予的 4 名激励对象违法违纪，已不具备激励对象资格，首次授予
