证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-90
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196 人，可解除限售的限制性股票数量为 246.5051 万股，占公司当前总股本的 0.02%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第九届董事会第四十一次会
议（临时），审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3 月 24 日至 2023
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议
（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次
会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十九
次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十一
次会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会审查，认为公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196 人，可解除限售的限制性股票数量为 246.5051 万股，占公司当前总股本的 0.02%。具体如下：
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划有关规定，预留授予部分限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 1/3。
公司预留授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 12 月 28
日，因此预留授予的限制性股票第一个限售期将于 2025 年 12 月27 日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试
行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经 形，满足解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
4、公司层面业绩考核要求 根据苏亚金诚会计师事
解除限售期 业绩考核目标 务所(特殊普通合伙)出具
①2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同 的《2023年年度审计报告
行业平均水平或对标企业75分位水平； 》（苏亚审[2024]800号）
预留授予的限 ②2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行 ：
制性股票第一 业平均水平或对标企业75分位水平； 1、考核期内，公司2023
个解除限售期 ③2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配
年度的净资产收益率为
利润的30%。 9.86%，且高于同行业平
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公 均水平，符合该项业绩考
司股东的净利润作为计算依据； 核指标。
②激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行
股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产 2、公司2023年度的净利
不列入当年及次年的考核计算范围。 润为5,326,470,288.96元，
且高于同行业平均水平，
符合该项业绩考核指标。
3、公司2023年度分红比
例高于当年实现的可供
分配利润的30%，符合该
