证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-70
徐工集团工程机械股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票及调整授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 12 月 11 日
限制性股票预留授予数量：8,942,660 股
限制性股票预留授予价格：2.94 元/股（调整后）
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
于 2023 年 12 月 11 日召开第九届董事会第十六次会议（临时）及第九届监事会
第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》，董事会确定以 2023 年 12 月 11
日为预留授予日，以 2.94 元/股的价格授予 232 名激励对象共计 894.266 万股限
制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审
议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年
3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九
届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、
第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计
划的主要内容如下：
（一） 激励工具：限制性股票。
（二） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三） 首次授予价格（含预留）：3.09 元/股。
（四） 激励对象：本计划拟首次授予的激励对象共计不超过 2,000 人，包括
公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管 理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。
（五）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2、本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购。
3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 1/3
解除限售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
限制性股票第二个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后
限制性股票第三个 的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成 1/3
解除限售期 之日起60 个月内的最后一个交易日当日止
4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业 绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象 的解除限售条件。
1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予 业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业一个解除限售期 75分位水平；
③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标
首次及预留授予 企业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业二个解除限售期 75分位水平；或2023-2024年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予 业75分位水平；
的限制性股票第 ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业三个解除限售期 75分位水平；或2023-2025年净利润累计值不低于176亿元，且不低于同行
业平均水平或对标企业75分位水平；
③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。
注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据；
② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
转债转股等涉及
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