000409 深市 云鼎科技

证券代码：000409            证券简称：云鼎科技            公告编号：2024-017
                云鼎科技股份有限公司

  关于转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 90%股权

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.云鼎科技股份有限公司拟向兖矿能源集团股份有限公司转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权，交易总价格为142,728,425.77元。

  2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  3.本次交易已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  云鼎科技股份有限公司（“公司”“云鼎科技”）为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，拟向兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”）转让持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）90%股权（“本次交易”“本次关联交易”）。现将本次交易具体情况公告如下：

  一、关联交易概述

  2024 年 3 月 29 日，公司与兖矿能源签署了附条件生效的《云鼎科技股份有
限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。公司拟以 142,728,425.77 元价格向兖矿能源转让公司持有的国拓科技 90%股权（4,500 万股股份）。本次交易完成后，公司不再持有国拓科技股权。

  山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司控股股东，兖矿能源为山能集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2024年3月25日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%
股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。

  2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。

  本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方山能集团须回避表决。本次交易拟通过特定事项协议转让方式完成，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审核通过后转让双方到中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

  二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称      兖矿能源集团股份有限公司

    注册地址      山东省济宁市邹城市凫山南路949号

 统一社会信用代码  91370000166122374N

    法定代表人      李伟

    注册资本      744,204.072万人民币

    企业类型      股份有限公司（上市）

                    煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口
                    经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及
    经营范围      其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；
                    建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物
                    进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活
                    动；企业管理等

    主要股东      山能集团持股54.69%

    实际控制人      山东省人民政府国有资产监督管理委员会

    （二）最近一年经审计主要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，兖矿能源总资产 3,542.78 亿元，负债 2,359.44
亿元，净资产 1,183.34 亿元；2023 年度，兖矿能源实现营业收入 1,500.25 亿
元，净利润 271.51 亿元。

    （三）关联关系情况说明


  山能集团为公司控股股东，兖矿能源为山能集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定兖矿能源属于公司关联方。

    （四）资信情况

  兖矿能源财务及资信状况良好，不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

  本次关联交易的标的股权为公司持有的国拓科技 90%股权（4,500 万股股份）。
  标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （二）标的公司基本情况

    公司名称      山东兖矿国拓科技工程股份有限公司

    注册地址      中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路57-1号高新万达J3
                    写字楼1607室

    成立时间      2010年7月7日

 统一社会信用代码  91370000558927040N

    法定代表人      许广宇

    注册资本      5,000万人民币

    企业类型      股份有限公司（非上市，国有控股）

                    技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备销售；工业
    经营范围      控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化
                    学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
                    学品）；软件开发；网络技术服务等。

    股权结构      云鼎科技持股90%，中国天辰工程有限公司持股10%

    实际控制人      山东省人民政府国有资产监督管理委员会

  （三）主要历史沿革

  国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于 2010
年 7 月 7 日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，兖矿能
源集团有限公司（“兖矿集团”）持有 70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有 20%股权，中国天辰工程有限公司持有 10%股权。

  2015 年 4 月 20 日，兖矿集团将其持有的国拓有限 70%股权转让给兖矿水煤
浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）。

  2017 年 8 月 11 日，国拓有限公司性质变更为“股份有限公司”，公司名称
变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，注册资本变更为 5,000 万元。
  2018 年 6 月 1 日，国拓科技在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，证券
简称：国拓科技，证券代码：872810。

  2020 年 5 月 19 日，水煤浆公司将其持有的国拓科技 70%股权转让给云鼎科
技，国拓科技控股股东由水煤浆公司变更为云鼎科技。

    （四）主营业务

  国拓科技主要以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术实施许可、技术研发、技术服务、技术培训，销售专有设备（气化炉、工艺烧嘴等）和水煤浆添加剂等业务，向客户提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技术解决方案及相关配套服务的技术服务。

    （五）财务状况

  根据具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以
2023 年 10 月 31 日为基准日出具的《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 2022
年度及 2023 年 1-10 月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)008682 号），国
拓科技最近一年一期的主要财务数据如下：

                                                                  单位：万元

            项目                2023 年 10 月 31 日        2022 年 12 月 31 日

          资产总额                        19,020.97              18,967.69

          负债总额                          4,202.16              4,501.13

        应收款项总额                        3,964.41              3,522.47

          净资产                          14,818.81              14,466.56

            项目                  2023 年 1-10 月            2022 年度

          营业收入                          2,639.95              7,511.38

          营业利润                            445.04              1,506.39

          净利润                            452.25              1,336.71

 经营活动产生的现金流量净额                -1,719.54              1,882.62

  注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、其他应收款。

  国拓科技具体财务情况详见公司同日披露的《山东兖矿国拓科技工程股份有
限公司 2022 年度及 2023 年 1-10 月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)008682
号）。

    （六）资产评估情况

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司以
2023 年 10 月 31 日为评估基准日，对国拓科技的股东全部权益价值进行了评估。
正衡房地产资产评估有限公司出具了经有权国资监管机构备案的《云鼎科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第 766 号）（“《资产评估报告》”）。评估具体情况如下：

  本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对国拓科技的股东全部权益价值进行评估，具体评估结果如下：

  1.资产基础法评估结果：资产评估报告评估范围的净资产账面值为
14,818.82 万元，评估后净资产为 15,858.72 万元，增值额为 1,039.90 万元，
增值率为 7.02%。

  2.收益法评估结果：国拓科技股东全部权益在评估基准日 2023 年 10 月 31
日的账面值为 14,818.82 万元，评估价值 15,228.05 万元，评估增值 409.23 万
元，增值率 2.76%。

  国拓科技前期主营业务主要为推广多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术，近年随着煤气化技术转让行业竞争日益激烈，国拓科技已布局开发多喷嘴对置式废锅－激冷气化和粉煤加压气化等其他先进气化技术，未来国拓科技将推广多元化业务模式，并以新开发气化技术推广为核心，以气化技术拓展周边