证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-052
云鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次上市流通的限售股份来源为公司2012年重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中（以下简称“本次交易”）非公开发行的部分股份。
2.本次解除限售股东户数共1户，解除限售股份数量为10,052,623股，占公司总股本1.4827%，限售股份起始日期为2013年1月17日，限售期限为36个月。
3.本次限售股份可上市流通日期为2025年12月10日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2012 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准泰复实业股份
有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688 号），云鼎科技股份有限公司（原名为“泰复实业股份有限公司”，以下简称“公司”）将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司(现已更名为“北京正润投资集团有限公司”，以下简称“北京正润”)，同时向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为“山东地矿集团有限公司”，以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（现已更名为“山东省地矿测绘有限公司”，以下简称“地矿测绘”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司 100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司 40%股权。本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司 100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司 100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份 301,335,197 股，发行基本情况如下:
序号 发行对象 股数 锁定期
1 鲁地控股 113,060,314 36 个月
2 地矿测绘 15,145,190 36 个月
3 山东华源 71,212,506 12 个月
4 北京正润 38,383,200 12 个月
5 宝德瑞 25,315,661 12 个月
6 山东地利 6,228,067 12 个月
7 山东省国投 26,941,863 12 个月
8 褚志邦 5,048,396 12 个月
合计 301,335,197
2013年1月 17 日，上述新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由171,374,148股增加至472,709,345股。
二、地矿测绘所持公司限售股份变化情况
本次交易中，地矿测绘等八家发行对象于2012年9月26日与公司签订《盈利预测补偿协议》，就本次交易购买的标的资产2013-2015年度业绩作出承诺。
根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计，标的资产2013年度业绩承诺已完成，2014年度和2015年度业绩未完成。本次交易承诺方地矿测绘应补偿股份5,092,567股，地矿测绘已按照《盈利预测补偿协议》完成补偿。
地矿测绘本次解除限售的股份数量=本次交易中获得的股份数量15,145,190股-业绩补偿股份数量5,092,567股=10,052,623股。
三、本次限售股份形成后至今公司股本变化情况
截至本公告日，公司总股本677,990,505股，本次限售股形成后至今公司股本变化情况如下：
1.2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，同意公司2012年重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿采用资本公积金定向转增股本的方式进行，公司按照每10股转增1.129822股的比例向受偿方进行资本公积金定向转增股本。
2017年4月24日，上述资本公积金定向转增股本的新增股份在深圳证券交易所上市，定向转增股份总数为38,221,813股。本次定向转增完成后，公司总股本由472,709,345股增加至510,931,158股。
2.根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号），核准公司向山东能源集团有限公司非公开发行A股股票153,279,347股，募集资金总额867,561,104.02元。
2022年11月2日，上述新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由510,931,158股增加至664,210,505股。
3.2024年1月16日，公司分别召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。
2024年2月2日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由664,210,505股增加至676,350,505股。
4.2024 年 10 月 1 日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议和第十一
届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023 年 A 股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向 20 名激励对象授予共计 209 万股A 股限制性股票。
2024 年 11 月 22 日，上述授予 A 股限制性股票在深圳证券交易所上市。本
次发行完成后，公司总股本由 676,350,505 股增加至 678,440,505 股。
5.2024 年 11 月 13 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过取
消3名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计17 万股。
2025 年 1 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成前述 A 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,440,505 股减少至 678,270,505 股。
6.2025 年 2 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过取
消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票合计28 万股。
2025 年 4 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成前述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,270,505 股减少至 677,990,505 股。
四、本次限售股份上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月10日。
2.本次解除限售股份的数量为10,052,623股，占公司总股本1.4827%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计1名。
4.本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股份持有 持有限售股数 本次可上市流 本次上市流通股 冻结的股
号 人名称 量（股） 通数量（股） 数占公司总股本 份数量
的比例（％） （股）
山东省地矿测 10,052,623 10,052,623
1 绘有限公司 1.4827 0
五、本次解除限售股份的股东做出的承诺及履行情况
承诺事项 主要内容 承诺履行情况
避免同业 1.在承诺人及其一致行动人作为上市公司控股 无违背该承诺的情
承诺事项 主要内容 承诺履行情况
竞争 股东之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制 形
的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开
采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主
营业务构成竞争的业务。
2.在承诺人及其一致行动人作为上市公司控股
股东之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外
的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其
控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将商业机会
给与上市公司。
3.承诺人促使其所控制的企业对矿业类资产进
行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐
步将下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上
市公司潜在的同业竞争。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
1.承诺人将继续严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上
市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行
关于减少 回避表决的义务。
和规范关 2.承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽 无违背该承诺的情
联交易的 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 形
承诺 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺至承诺人及一致行动人不再拥有上市
公司控制权之当日失效。
对上市公
司
