证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-020
云鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）于 2025 年 4 月 8 日召
开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司分别于 2022 年 9 月 19 日和 2022 年 10 月 31 日召开第十届董事会第二
十八次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏（合称“交易对方”）合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”）57.41%的股权（“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2022）第 1465 号），经收益法评估，德通电气于评估基准日 2022 年 3 月 31
日的股东全部权益价值为 56,143.53 万元。经交易各方协商确认，以上述评估结果为依据，按照购买德通电气 57.41%的股权比例计算，标的资产的交易价格为322,329,910 元。
2022 年 11 月 1 日，交易对方将其持有的德通电气 57.41%股权过户至公司名
下，德通电气已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得了由天津
市 西 青 区 市 场 监 督 管 理 局 核发的《营 业执照》 （统一社 会信用代码
91120111675955497Y）。
二、业绩承诺和减值测试补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺和补偿协议》约定，交易对方承诺德
通电气在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润（以德通电气按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数确定）分别不低于 4,963.90 万元、5,071.78 万元、6,031.50万元。
若经审计，德通电气在上述利润承诺期各期期满累积实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，交易对方应当在接到公司通知之日起 60 日内以现金方式按照协议约定向公司补偿当期应补偿金额。利润承诺期内，交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额。
（二）减值测试
利润承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额超过补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方应在接到公司通知后的 90 日内以现金方式补足资产减值差额。
应补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的资产的转让对价，即不超过 322,329,910 元。
三、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2023】002059 号）、《关于天津德通电气有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2024】001766 号）、《关于天津德通电气有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002623号），德通电气 2022 年至 2024 年各年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
年度 承诺金额 实际实现金额 差额 完成率
① ② ③=②-① ④=②/①
2022 年度 4,963.90 5,173.93 210.03 104.23%
2023 年度 5,071.78 5,621.13 549.35 110.83%
2024 年度 6,031.50 7,066.12 1,034.62 117.15%
合计 16,067.18 17,861.18 1,794.00 111.17%
截至 2024年 12 月 31日，德通电气业绩承诺期已届满，德通电气 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度均已实现业绩承诺，交易对方不需要进行业绩补偿。
四、资产减值测试情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0019 号）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002860 号）。截至 2024年12月31日，德通电气业绩承诺期限届满全部股东权益可收回金额为74,940.19万元，德通电气 57.41%股权可收回金额评估值为 43,023.16 万元，大于其交易时的评估价值 32,232.99 万元，承诺期届满未发生减值，交易对方不需要对公司进行补偿。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002623 号）、《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002860 号）以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0019 号），标的公司德通电气 2024 年度的业绩承诺已经实现，承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需对云鼎科技进行补偿。
六、备查文件
1.《云鼎科技股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的天津
德通电气有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2025）第 3-0019 号）；
2.《关于天津德通电气有限公司业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002860 号）；
3.《关于天津德通电气有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2025】002623 号）；
4.中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之标的公司 2024 年度业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2025年4月8日
