证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-030
潍柴动力股份有限公司
关于回购公司 A 股股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股（下称“本次回购”），用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。按回购数量上限87,265,568股（含）、回购价格上限17.57元/股（含）测算，预计回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2．公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东（即控股股东）及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4．风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
（4）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股。公司于2022年5月19日召开的2022年第六次临时董事会审议通过了《审议及批准关于回购公司A股股份的议案》及相关议案。本次回购的具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，提升公司资本市场形象、增强投资者信心，同时建立完善长效激励约束机制，激发员工干事创业激情，助推公司实现高质量发展，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展前景和盈利能力，公司拟以自有资金回购公司部分A股社会公众股份，用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》规定的以下相关条件：
1．公司股票上市已满一年；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
（四）回购股份的价格区间和定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间根据监管要求、公司股价走势、公司财务及经营状况确定。
董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量区间及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。若按回购价格及回购股份数量的上限测算，回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金总额两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司管理层根据董事会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次拟回购股份数量上限为87,265,568股，占公司总股本的1%；本次拟回购股份数量下限为43,632,784股，占公司总股本的0.5%。按照公司目前的股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1．假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件A股 1,733,754,305 19.87% 1,821,019,873 20.87% 1,777,387,089 20.37%
无限售条件A股 5,049,762,516 57.87% 4,962,496,948 56.87% 5,006,129,732 57.37%
H 股 1,943,040,000 22.27% 1,943,040,000 22.27% 1,943,040,000 22.27%
总股本 8,726,556,821 100.00% 8,726,556,821 100.00% 8,726,556,821 100.00%
2．若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，预计回购
后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 按回购股份数量上限计算 按回购股份数量下限计算
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件A股 1,733,754,305 19.87% 1,733,754,305 20.07% 1,733,754,305 19.97%
无限售条件A股 5,049,762,516 57.87% 4,962,496,948 57.44% 5,006,129,732 57.65%
H 股 1,943,040,000 22.27% 1,943,040,000 22.49% 1,943,040,000 22.38%
总股本 8,726,556,821 100.00% 8,639,291,253 100.00% 8,682,924,037 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。
三、管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析，全体
董事关于本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日，公司总资产为人民币277,044,424,907.96元，归属于上
市公司股东的净资产为人民币70,906,804,320.87元。若回购资金总额的上限人民币
15.33亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总
资产的比重约为0.55%、占归属于上市公司股东的净资产的比重约为2.16%。本次
回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
根据测算，本次回购亦不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符
合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董
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