北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划解锁、回购价格调整
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划解锁、回购价格调整
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2025)-05-185
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年限制性股票激励计划”）涉及的第二个解锁期解锁(以下简称“本期解锁”)、回购价格调整（以下简称“本次调整”）以及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购”)等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本期解锁、本次调整及本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团本期解锁、本次调整及本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本期解锁、本次调整及本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施本期解锁、本次调整及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本期解锁、本次调整及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本期解锁、本次调整及本次回购事宜发表法律意见如下：
一、 本期解锁、本次调整及本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本期解锁、本次调整及本次回购已履行了如下程序：
1、美的集团于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《美关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 2022 年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，美的集团于 2025 年 6 月 12 日召
开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》以及《关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》，同意本期解锁、本次调整以及本次回购等相关事项。同日，美的集团薪酬与考核额委员亦对本期解锁、本次调整及本次回购相关事项进行了审议。
2、本次回购尚需提交公司股东会审议。
综上，本所认为：本期解锁、本次调整及本次回购履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。本次回购尚需提交公司股东会审议。
二、 关于本次调整
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
公司已经于 2025 年 6 月 6 日披露了《2024 年 A 股利润分配分派实施公告》，
公司 2024 年年度 A 股利润分配方案为：以公司现有 A 股总股本 7,026,396,324
股剔除已回购股份 42,473,844 股后可参与分配的总股数 6,983,922,480 股为基数,按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金 35 元，本次权益分
派股权登记日为 2025 年 6 月 11 日，除权除息日为 2025 年 6 月 12 日。2024 年
度 A 股利润分配方案实施完成后，根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，限制性股票激励计划有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，回购价格将做相应调整，2022 年限制性股票激励计划的回购价格将由 20.97 元/股调整为 17.47 元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2022 年限制性股票激励计划部
分激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
1、回购注销的原因及数量
（1）2022 年限制性股票激励计划激励对象 7 人因所在单位 2023 年度和 2024
年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，其已获授但尚未解除限售的共
27,800 股限制性股票将由公司回购并注销。
（2）2022 年限制性股票激励计划激励对象 3 人因职务调整原因，上述 3 名
激励对象已获授但尚未解除限售的共 16,000 限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 43,800 股。
2、回购股票的价格
2022 年限制性股票激励计划回购价格为 17.47 元/股。
3、回购股票的资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
4、回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少 43,800 股。
5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本期解锁的相关情况
（一）本期解锁的激励对象及本期解锁的股票数量
根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，激励对象中符合本期解锁条件的激励对象合计 138 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,518,700 股。
（二）本期解锁的解锁条件
1、本期解锁的条件
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本期解锁的解锁
条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本期解锁的公司业绩考核指标为：2024 年度的加权平均净资产收益率不低
于 18%。
（4）个人层面的考核要求
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象行
权只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在 B 级及以上，所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“优秀”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“合格”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 20%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前二个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、本期解锁条件的满足情况
（1）根据公司确认及本所核查，公司不存在 2022 年限制性股票激励计划所
述的不得解锁的情形。
（2）根据公司确认及本所核查，激励对象不存在 2022 年限制性股票激励计
划所述的不得为激励对象的情形。
（3）根据公司确认及本所核查，138 名激励对象 2024 年度个人业绩均考核
合格，且所在经营单位 2024 和 2023 年度考评不属于“较差”。
（4）根据公司确认及本所核查，公司 2024 年度的加权平均净资产收益率为
21.29%，不低于 18%。
综上，本所认为：
1、本期解锁的 138 名激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的本期解锁条件均已满足。五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本期解锁、本次调整及本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。本次回购尚需提交公司股东会审议。
2、本期解锁、本次调整及本次回购的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划解锁、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签章页）
