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000151 深市 中成股份


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中成股份:中成进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

公告日期:2024-03-30

中成股份:中成进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000151        证券简称:中成股份        公告编号:2024-09

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

      中成进出口股份有限公司关于

  修订《公司章程》及相关治理制度的公告

  中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 3 月 29 日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会工作条例>的议案》,第九届监事会第七次会议审议通过《关于修订<公司监事会工作条例>的议案》。具体情况如下:

  一、《公司章程》修订情况

    为进一步优化公司治理结构,更好地促进规范运作,公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,结合公司治理的实际需要,公司拟修订《公司章程》部分条款,具体修订内容详见《中成进出口股份有限公司章程修订对比表》。

    上述事项尚需提交公司二〇二三年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。


    二、相关制度的修订、制定情况

    结合《公司章程》修订及公司实际情况,公司新制订《环境、社会及公司治理(ESG)工作管理暂行办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》,修订公司《董事会工作条例》《监事会工作条例》《股东大会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。

    修订后的《公司章程》全文及部分制度全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

                        中成进出口股份有限公司董事会
                            二〇二四年三月三十日


                中成进出口股份有限公司章程修订对比表

序号/章                      原条款                                            修改后条款                          修订依据
  节

        原第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券  第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委

 1/第一  监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普  员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行  中国证监会《上
章 总则  通股 70,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行  人民币普通股 70,000,000 股。其中,公司向境内投资人发行  市公司章程指
        的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股,于二    的以人民币认购的内资股为 70,000,000 股,于二○○○年九  引》

        ○○○年九月六日在深圳证券交易所(以下简称“交  月六日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。

        易所”)上市。

        原第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、  第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

        董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票  事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权

 2/第三  或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖    性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又  中国证监会《上
章 股份  出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归  买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所  市公司章程指
        本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但    得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分  引》

        是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之  之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

        五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

        原第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大  第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通

 3/第四  会审议通过:                                    过:

章 股东  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期  中国证监会《上
 和股东  或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供  经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;            市公司章程指
 大会  的任何担保;                                    (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百  引》

        (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经  分之三十以后提供的任何担保;

        审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;      (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;


        (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

        的担保;                                        保;

        (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之  (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

        十的担保;                                      百分之三十的担保;

        (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

        计总资产百分之三十的担保;                          公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限

        (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  和违反审批权限、审议程序对外提供担保的,应依照相关法律

            公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担  法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

        保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保

        的,应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人

        员的责任。

        原第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生  第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个

        之日起两个月以内召开临时股东大会:              月以内召开临时股东大会:

        (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

 4/第四  所定人数的三分之二时;                          的三分之二时;

章 股东  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;          中国证监会《上
 和股东  (三)单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求    市公司章程指
 大会  理权)以上股份的股东请求时;                    时;                                                    引》

        (四)董事会认为必要时;                        (四)董事会认为必要时;

        (五)监事会提议召开时;                        (五)监事会提议召开时;

        (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

        他情形。

 5/第四  原第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或  中国证监会《上
章 股东  履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举  不履行职务时,可以指定其他董事代为召集和主持股东大会;  市公司章程指
 和股东  的一名董事主持。                                董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,  引》

 大会      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主    可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。


        持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会

        数以上监事共同推举的一名监事主持。              主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举

        股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。  的一名监事主持。

            召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

        东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无

        权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议  法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

        主持人,继续开会。                              意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

        原第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

 6/第四  准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、  整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、  中国证监会《上
章 股东  召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签    会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席  市公司章程指

 和股东  名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出  股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况  引》

 大会  席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一  的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

        并保存,保存期限为十五年。

        原第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式  第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

        提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序:  会决议。董事、监事提名的方式和程序:

        (一)本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决  (一)本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分

        权总数百分之三以上的股东,有权提出下届董事(不  之三以上的股东,有权提出下届董事(不含独立董事,本条以下

 7/第四  含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人  同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董 中国证监会《上市
章 股东  人数不得超过公司章程规定的董事人数。            事人数。                                                公司章程指引》
 和股东  (二)本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决  (二)本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分 《上市公司独立
 大会
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