股票代码：000151 股票简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
中国成套设备进出口集团（香港）有 Flat 01, 17/F. World-wide House, No.19 Des Voeux
限公司 Road Central, Hong Kong
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中成香港承诺：
“1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意中成股份在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用其提供的相关材料及内容。
本次交易的证券服务机构及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、本次交易构成关联交易...... 13
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易不构成重组上市......14
五、本次交易的评估及作价情况......14
六、业绩承诺和补偿安排...... 15
七、本次交易对本公司的影响......16
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
十、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 23
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施
完毕期间的减持计划 ...... 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司的经营与财务风险......31
三、其他风险 ...... 34
第一章 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景 ...... 36
二、本次交易的目的 ...... 37
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 37
四、本次交易的具体方案...... 38
五、本次重组对上市公司的影响......42
六、本次交易构成关联交易...... 43
七、本次交易构成重大资产重组......43
八、本次交易不构成重组上市......44
九、本次交易的资金来源...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、公司基本信息 ...... 45
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 45
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 48
四、最近三年重大资产重组情况......48
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 48
六、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 50
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...... 51
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 51
第三章 交易对方基本情况...... 52
一、交易对方基本信息...... 52
二、历史沿革 ...... 52
三、产权关系结构图及主要股东基本情况 ...... 53
四、下属企业情况 ...... 53
五、主营业务发展情况...... 53
六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表...... 54
七、中成香港与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...... 54
八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 55
九、中成香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 55
第四章 拟购买资产基本情况 ...... 56
一、基本情况 ...... 56
二、主要历史沿革 ...... 56
三、股权结构及控制关系情况......61
四、下属企业情况 ...... 62
五、主营业务情况 ...... 76
六、主要财务指标 ...... 87
七、主要固定资产、无形资产的具体情况 ...... 88
八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 100
九、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况...... 102
十、未决诉讼情况 ...... 103
十一、本次交易涉及的债权债务情况 ...... 103
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 ...... 103
第五章 本次交易的评估情况 ...... 106
一、标的资产评估概况...... 106
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的意见...... 133
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 136
第六章 本次交易的主要合同 ...... 138
一、《股份转让协议》...... 138
二、《委托管理协议》...... 142
三、《业绩补偿协议》...... 145
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 148
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 148
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 ...... 151
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 151
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 151
五、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定...... 151
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 152
第八章 管理层讨论与分析...... 153
一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析...... 153
二、 交易标的行业特点和经营情况 ...... 158
三、 标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 180
四、 拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力分析...... 182
五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响 ...... 204
第九章 财务会计信息...... 209
一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表 ...... 209
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...... 211
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 215
一、同业竞争情况 ...... 215
二、关联交易情况 ...... 216
第十一章 风险因素...... 222
一、与本次交易相关的风险...... 222
二、标的公司的经营与财务风险......225
三、其他风险 ...... 228
第十二章 其他重要事项说明 ...... 230
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...... 230
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...... 230
三、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 230
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...... 230
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 230
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 231
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 234
八、上市公司重大事项披露前股价无异常波动的情况说明..
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