中国银河证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于中成进出口股份有限公司的重组问询函》
相关问题的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 11 月 30 日下发的《关于对中成进出口股份有限公司的
重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 22 号）（以下简称“《问询函》”），中国银河证券股份有限公司作为中成进出口股份有限公司本次交易的独立财务顾问对《问询函》中的问题进行了认真讨论研究，对《问询函》述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就核查情况回复如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题一：报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在
2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94 万元及 9,215.34 万元，如本
次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩
承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024 年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
报告书显示，交易标的 2019 年归属于母公司股东的净利润 9,575.69 万元，
2020 年归属于母公司股东的净利润 8,941.97 万元，2021 年 1-7 月归属于母公司
股东的净利润 2,974.05 万元；2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，交易标的非
经常性损益分别为 263.29 万元、535.57 万元和 289.09 万元。根据收益法评估下
的营业收入预测，交易标的 2022 年营业收入同比增长近一倍，2022 年承诺净利
润较 2021 年承诺净利润增长 31.74%。请你公司：
（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情
况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
（2）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实
现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现
业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与
净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
1、标的公司营业收入及净利润预测情况
标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2021 全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年以后
8-12 月
收入 51,965.85 113,940.09 219,617.72 132,303.24 141,653.44 148,340.66 155,362.25 155,362.25
成本 42,206.47 92,913.80 194,725.22 106,806.92 114,145.46 119,558.93 125,243.08 125,243.08
毛利 9,759.38 21,026.29 24,892.51 25,496.32 27,507.98 28,781.73 30,119.17 30,119.17
期间费用 5,747.20 13,100.29 14,956.65 14,249.36 14,965.86 15,674.56 16,384.31 16,384.31
净利润 3,247.25 6,221.30 8,195.94 9,215.34 10,279.18 10,737.02 11,246.45 11,246.45
2、说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理
性
由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022 年收入较
2021 年收入增长 105,677.63 万元，增长率为 92.75%，净利润增长 1,974.63 万元，
增长率为 31.74%，毛利增长 3,866.21 万元，增长率为 18.39%。收入增长较为显
著的原因是由于标的公司于 2021 年承接的 Micron、Sustio 以及 Aspen 三个体量
较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的
合同以及2021年预计完工情况，预计该等项目于2022年应确认收入分别为10.64
亿元、3.53 亿元以及 1.17 亿元，共计 15.33 亿元。因此导致 2022 年较 2021 年收
入增长率较高。
上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目标的公司管理层根据
合同以及概算预计毛利率较低，预计 2022 年对毛利贡献为 0.95 亿元。
由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司 2022
年收入与净利润的增长存在一定差异，但标的公司 2022 年总体毛利较 2021 年增
长 3,866.21 万元，期间费用较 2021 年增长 1,856.35 万元，与净利润增长 1,974.63
万元相匹配。因此结合历史情况，2022 年收入预测与净利润预测具有一定合理
性。
（二）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实现
业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业
绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
1、交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实现业绩、
相关评估参数选取
标的公司 2019 年、2020 年的实际业绩，以及 2021 年至 2023 年的承诺业绩
情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 9,575.69 8,941.97 6,221.30 8,195.94 9,215.34
参数 选取逻辑
工程承包 管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2023 年-2026 年按照每年 5%
（GC）类业 的水平递增，2022 年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度。
务增长率
环境科技 管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020
（ET）类业 年平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年
务增长率 10%的水平递增，2025 年后逐步放缓至 5%。
复合材料类 管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020
业务增长率 年平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年
10%的递增至满产水平进入稳定期。
工程承包 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年工程承包（GC）类业务 3 个跨期大
（GC）类业 项目根据概算确认预计总成本，2023 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平
务毛利率 预计。
环境科技 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率
（ET）类业 水平预计。
务毛利率
复合材料类 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率
业务毛利率 水平预计。
2、交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑
标的公司承诺期业绩低于报告期 2019 年业绩，主要原因系疫情影响导致部分工程业务受到影响，2020 年较 2019 年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩的影响。
2020 年受疫情因素的影响，标的公司部分工程承包业务延期，导致标的公司 2020 年净利润存在波动；2021 年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游需求。
根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计 2021 年净利润将有所波动。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。
标的公司承诺期业绩分别为 6,221.30 万元、8,195.94 万元、9,215.34 万元，
三年复合增长率 22%，与报告期不受疫情影响的 2019 年以及受疫情影响的 2020年平均业绩水平 9,258.83 万元相差 0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业
绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。
综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合营业收入预测和净利润预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关披露具备合理性。
问题四：报告书显示，报告期内，交易标的对前五大客户（按合并口径计算）
的营业收入分别为 86,938.41 万元、59,663.54 万元和 40,590.50 万元，占当期营
业收入的比重分别为 63.44%、59.69%和 65.50%。请补充说明：
（1）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。
（2）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。
（3）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
（4）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。
（5）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。
1、交易标的报告
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