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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)的委托，指派程秉、郭佳律师(以下简称“本所律师”)出席宜华健康 2021 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。受新冠肺炎疫情影响，本所律师通过视频方式出席和见证本次股东大会。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由宜华健康董事会根据 2021 年 10 月 12 日召开的第八届董事
会第十四次会议决议召集，宜华健康董事会已于 2021 年 10 月 13 日在巨潮资讯
网等相关网站和媒体上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次会议议案包括选举 2 名以上董事，根据宜华健康章程，应采用累积投票制。本次股东大会通知未说明选举董事议案采用累积投票制度，存在法律瑕疵。除此以外，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华健康章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2021 年 10 月 28 日 15：00 在广东省汕头市澄海
区莱芜岭海工业园区主楼 4 楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 10 月
28 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11：30 和 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行网络投票的时间为 2021 年 10 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
宜华健康董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华健康董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 3
人，均为截至 2021 年 10 月 21 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宜华健康股东，该等股东持有及代表的股份总数 294,069,786 股，占宜华健康总股本的 33.5047%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华健康的董事、监事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 12 人，代表股份数 489,075 股，占宜华健康总股本的 0.0557%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和宜华健康章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华健康通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
本次会议《关于选举阎小佳先生为公司董事的议案》、《关于选举肖忠先生为公司董事的议案》、《关于选举陈梓炎先生为公司董事的议案》等三项议案未采用累积投票制，表决结果无效。
除上述议案以外，本次股东大会其他议案的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定，具体如下：
《关于公司向银行申请贷款额度并提供质押担保的议案》的表决结果：
同意 294,551,661 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；
反对 3,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0010%；弃权 4,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014%。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 977,833 股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2691%；反对3,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3046%；弃权 4,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4264%。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会选举董事的议案未采用累积投票制度，会议通知和表决程序存在法律瑕疵，表决结果无效。除此以外，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华健康章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司 2021 年第三次临时股东
大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
程 秉
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
二〇二一年十月二十八日
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