证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2010-17
宜华地产股份有限公司
2010 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
宜华地产股份有限公司（以下简称“本公司”）2010 年第二次临时股东大会
于2010 年3 月19 日14:00 在广东省汕头市澄海区文冠路口公司二楼会议室以现
场投票和网络投票相结合的方式召开。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共364 人，代表股份167,645,237
股，占公司总股本的比例为51.74%，其中，出席现场会议的股东及股东代理人
共9 人，代表股份数158,676,285 股，占公司总股本的比例为48.97%；参加网
络投票的股东355 人，代表股份8,968,952 股，占公司总股本的比例为2.7682%。
本次股东大会由董事会召集，公司董事长刘绍生先生主持,公司董事、监事、
董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。国浩律师集团（广州）事务
所李彩霞、王志宏律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次股
东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议决议
合法有效。
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，会议经有表决权的股
东审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》2
该议案的表决结果为：赞成票166,427,167 股，占出席会议有表决权股份的
99.2734%；反对票844,870 股，占出席会议有表决权股份的0.5040%；弃权票
373,200 股，占出席会议有表决权股份的0.2226%。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
具体方案的议案》
该议案涉及公司与控股股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)
之间的关联交易，关联股东宜华集团按规定回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
3、发行数量
本次发行数量为172,142,719 股，最终发行数量将提请股东大会授权董事
会，根据中国证监会的核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资
本公积金。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
4、发行对象3
本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
5、认购方式
宜华集团以其持有的揭东县宜华房地产开发有限公司(以下简称“揭东项目
公司”)100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司(以下简称“梅州项目公
司”)100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司(以下简称“湘潭项目公司”)100%
股权及汕头市宜东房地产开发有限公司(以下简称“宜东项目公司”)100%股权认
购本次发行的股份。该标的资产业经具有证券从业资格的亚洲(北京)资产评估有
限公司评估，揭东项目公司于2009 年12 月31 日的股东全部权益的评估价值为
5,752.45 万元，梅州项目公司于2009 年12 月31 日的股东全部权益的评估价值
为8,434.82 万元，湘潭项目公司于2009 年12 月31 日的股东全部权益的评估价
值为49.716.89 万元，宜东项目公司于2009 年12 月31 日的股东全部权益的评
估价值为70,539.30 万元。按照评估结果，确定收购标的资产的最终交易价格为
134,443.46 万元。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
6、发行价格及定价依据
本次发行以第四届董事会第二十二次会议决议公告日为定价基准日，发行价
格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.81 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将按照相关规
则进行相应调整。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票820,360 股，占出席会议有表决权股份的7.7688%；弃权票
417,810 股，占出席会议有表决权股份的3.9567%。
7、发行股份的禁售期
公司本次向宜华集团发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转4
让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产及相关业务产生的收益由公司享有，标的
资产及相关业务产生的亏损由宜华集团承担。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由新老股东共享本次发行前滚
存未分配利润。
该议案的表决结果为：赞成票9,322,551 股，占出席会议有表决权股份的
88.2849%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
411,410 股，占出席会议有表决权股份的3.8961%。
11、本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东
大会审议通过之日起十二个月。
该议案的表决结果为：赞成票9,321,451 股，占出席会议有表决权股份的
88.2745%；反对票825,660 股，占出席会议有表决权股份的7.8190%；弃权票
412,510 股，占出席会议有表决权股份的3.9065%。
本议案需经中国证监会核准后方可实施。5
（三）审议通过《公司与宜华企业(集团)有限公司签署附生效条件的〈发
行股份购买资产合同〉的议案》
该议案涉及公司与宜华集团之间的关联交易，关联股东宜华集团按规定回避
表决。
该议案的表决结果为：赞成票9,266,351 股，占出席会议有表决权股份的
87.7527%；反对票774,860 股，占出席会议有表决权股份的7.3380%；弃权票
518,410 股，占出席会议有表决权股份的4.9094%。
（四）审议通过《公司与宜华企业(集团)有限公司签署<发行股份购买资产
合同的补充合同>的议案》
该议案涉及公司与宜华集团之间的关联交易，关联股东宜华集团按规定回避
表决。
该议案的表决结果为：赞成票9,214,651 股，占出席会议有表决权股份的
87.2631%；反对票774,860 股，占出席会议有表决权股份的7.3380%；弃权票
570,110 股，占出席会议有表决权股份的5.4000%。
（五）审议通过《关于<宜华地产股份有限公司关于向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易报告书>的议案》
该议案涉及公司与宜华集团之间的关联交易，关联股东宜华集团按规定回避
表决。
该议案的表决结果为：赞成票9,214,651 股，占出席会议有表决权股份的
87.2631%；反对票774,860 股，占出席会议有表决权股份的7.3380%；弃权票
570,110 股，占出席会议有表决权股份的5.4000%。
（六）审议通过《关于同意宜华企业(集团)有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》
该议案涉及公司与宜华集团之间的关联交易，关联股东宜华集团按规定回避
表决。
该议案的表决结果为：赞成票9,232,451 股，占出席会议有表决权股份的
87.4317%；反对票774,860 股，占出席会议有表决权股份的7.3380%；弃权票
552,310 股，占出席会议有表决权股份的5.2304%。6
（七）审议
