TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”
（草案）
二零一九年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）系TCL集团《公司法》《证券法》《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本激励计划的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购的公司股票。本激励计划拟授予的限制性股票数量约为421.62万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额135.15亿股的0.03%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
3．本激励计划激励对象共计131人，包括公司中层管理/专业人员、基层主管/专业人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，包括在境内工作的外籍员工任职公司中层管理/专业人员或基层主管/专业人员。
4．本激励计划授予的限制性股票价格为1.86元/股。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6．本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票完成授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
7．本激励计划授予的限制性股票满足解除限售条件的情况下，按下述安排分批解除限售：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
自授予登记完成日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售期 起至授予登记完成日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售期 起至授予登记完成日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
8．激励对象在同时达成公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例解除限售。
公司达到以下业绩条件：
解除限售期安排 业绩考核指标
第一次解除限售期 2019年归属母公司股东的净利润较2018年增长率不低于10%
第二次解除限售期 2020年归属母公司股东的净利润较2018年增长率不低于20%
激励对象达到以下绩效要求：激励对象解除限售期前一年度个人绩效考核等级为B及以上，具体绩效考核等级确定根据公司绩效考核管理办法组织实施。
9．激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11．公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13．本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟订，提交董事会审议通过后，由公司股东大会审议通过方可实施。
14．本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市要求。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................... 5
一、激励计划的目的....................................................................................................... 6
二、激励计划的基本原则............................................................................................... 6
三、激励对象的确定依据和范围................................................................................... 7
四、限制性股票的股票来源、授予价格及其确定方法............................................... 8
五、限制性股票的授予数量及分配情况....................................................................... 9
六、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................... 9
七、限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 11
八、限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序................................................. 14
九、限制性股票的会计处理......................................................................................... 15
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序............................................................. 17
十一、公司与激励对象的权利义务............................................................................. 19
十二、公司与激励对象的变更与终止......................................................................... 21
十三、限制性股票回购注销的原则............................................................................. 23
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制............................................. 24
十五、附则..................................................................................................................... 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
TCL集团/公司/本公司 指TCL集团股份有限公司
激励计划/本激励计划 指TCL集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划暨
“第二期全球创享计划”
激励对象 指根据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指TCL集团股份有限公司董事会
监事会 指TCL集团股份有限公司监事会
股东大会 指TCL集团股份有限公司股东大会
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买
公司股份的价格
限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
