000065 深市 北方国际

股票简称：北方国际              股票代码：000065          公告编号：2023-058
转债简称：北方转债              转债代码：127014

                北方国际合作股份有限公司

                八届二十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十五次董事会会议通知已于2023年7月31日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年8月3日以通讯表决形式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

    一、会议审议通过了《变更公司董事》的议案

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    因工作变动，原公司董事长陈德芳先生于 2023 年 7 月 31 日辞去公司第八届
董事会董事、董事长职务。

    公司控股股东中国北方工业有限公司推荐纪巍先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。本次变更董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

    此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

    全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

    （1）本次董事候选人纪巍先生的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    （2）经审阅董事候选人纪巍先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形，符合担任上市公司董事的条件；

    （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、会议审议通过了《修订公司〈章程〉》的议案

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，拟对《北方国际合作股份有限公司章程》中法定代表人及党委的相关条款进行修订，具体情况如下：

序          原《章程》条款              修订后《章程》条款

号

              第一章 总则                  第一章 总则

          第八条 总经理为公司的法定      第八条 董事长为公司的法定
1  代表人。                        代表人。

          第一百一十四条 董事长行使      第一百一十四条 董事长行使

      下列职权：                      下列职权：

          （一）主持股东大会和召        （一）主持股东大会和召

      集、主持董事会会议；          集、主持董事会会议；

          （二）督促、检查董事会决      （二）督促、检查董事会决

      议的执行；                      议的执行；

          （三）董事会授予的其他职      （三）行使法定代表人的职

      权。                            权；

2      董事会对于董事长的授权应      （四）董事会授予的其他职

      当明确以董事会决议的方式做    权。

      出，并且有明确具体的授权事        董事会对于董事长的授权应

      项、内容和权限。凡涉及公司重  当明确以董事会决议的方式做

      大利益的事项应由董事会集体决  出，并且有明确具体的授权事

      策，不得将法定由董事会行使的  项、内容和权限。凡涉及公司重

      职权授予董事长、总经理等行    大利益的事项应由董事会集体决

      使。                            策，不得将法定由董事会行使的

                                      职权授予董事长、总经理等行

                                      使。

3      第一百三十一条 总经理对董      第一百三十一条 总经理对董

      事会负责，向董事会报告工作，  事会负责，向董事会报告工作，


序          原《章程》条款              修订后《章程》条款

号

    董事会闭会期间向董事长报告工  董事会闭会期间向董事长报告工

    作，接受董事会的监督管理和监  作，接受董事会的监督管理和监

    事会的监督。总经理行使下列职  事会的监督。总经理行使下列职

    权：                            权：

        （一）主持公司的生产经营      （一）主持公司的生产经营

    管理工作，组织实施董事会决    管理工作，组织实施董事会决

    议，并向董事会报告工作；      议，并向董事会报告工作；

        （二）组织实施公司年度经      （二）组织实施公司年度经

    营计划和投资方案；              营计划和投资方案；

        （三）拟订公司内部管理机      （三）拟订公司内部管理机

    构设置方案；                    构设置方案；

        （四）拟订公司的基本管理      （四）拟订公司的基本管理

    制度；                          制度；

        （五）制定公司的具体规        （五）制定公司的具体规

    章；                            章；

        （六）行使法定代表人的职      （六）提请董事会聘任或者

    权；                            解聘公司副总经理、财务总监、

        （七）提请董事会聘任或者  总法律顾问；

    解聘公司副总经理、财务总监、      （七）决定聘任或者解聘除

    总法律顾问；                    应由董事会决定聘任或者解聘以

        （八）决定聘任或者解聘除  外的负责管理人员；

    应由董事会决定聘任或者解聘以      （八）拟订公司内部管理机

    外的负责管理人员；              构设置方案、公司分支机构的设

        （九）拟订公司内部管理机  立或者撤销方案；

    构设置方案、公司分支机构的设      （九）拟订公司的资产抵

    立或者撤销方案；                押、质押、保证等对外担保方

        （十）拟订公司的资产抵    案，拟订公司的对外投资、收购

    押、质押、保证等对外担保方    出售资产、资产抵押、委托理

    案，拟订公司的对外投资、收购  财、关联交易、对外捐赠方案，

    出售资产、资产抵押、委托理    根据董事会授权决定一定金额以

    财、关联交易、对外捐赠方案，  下的对外投资、收购出售资产、


序          原《章程》条款              修订后《章程》条款

号

    根据董事会授权决定一定金额以  资产抵押、委托理财、关联交

    下的对外投资、收购出售资产、  易、对外捐赠事项；

    资产抵押、委托理财、关联交        （十）拟订公司建立风险管

    易、对外捐赠事项；              理体系、内部控制体系、违规经

        （十一）拟订公司建立风险  营投资责任追究工作体系和法律

    管理体系、内部控制体系、违规  合规管理体系的方案，经董事会

    经营投资责任追究工作体系和法  批准后组织实施；

    律合规管理体系的方案，经董事      （十一）协调、检查和督促

    会批准后组织实施；              各部门、各分公司、各子企业的

        （十二）协调、检查和督促  生产经营和改革、管理工作；

    各部门、各分公司、各子企业的      （十二）本章程或董事会授

    生产经营和改革、管理工作；    予的其他职权。

        （十三）本章程或董事会授      总经理列席董事会会议。

    予的其他职权。

        总经理列席董事会会议。

        第一百五十四条 公司设立党      第一百五十四条 公司设立党
    委，发挥领导作用，把方向、管  委，发挥领导作用，把方向、管

    大局、促落实，依照规定讨论和  大局、保落实，依照规定讨论和

    决定公司重大事项。党委设书记1  决定公司重大事项。党委设书记1
    名，其他党委成员最多不超过11    名，其他党委成员最多不超过11

    名，设立主抓企业党建工作的专  名，可设立主抓企业党建工作的

    职副书记。符合条件的党委成员  专职副书记。符合条件的党委成

    可通过法定程序进入董事会、监  员可通过法定程序进入董事会、

    事会、经理层，董事会、监事    监事会、经理层，董事会、监事

    会、经理层成员中符合条件的党  会、经理层成员中符合条件的党

    员可依照有关规定和程序进入党  员可依照有关规定和程序进入党

    委。同时，按规定设立纪委。    委。同时，按规定设立纪委。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  修订后的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议审议通过了《召开公司 2023 年第四次临时股东大会》的议案


    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    公司拟定于2023年8月21日召开北方国际2023年第四次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

  备查文件：

  （1）八届二十五次董事会决议

  （2）独立董事意见

                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年八月四日
董事候选人简历：

    纪巍，1979年生，中共党员，北京理工大学光学工程专业，硕士研究生，高级工程师。历任中国北方工业有限公司研究发展部、第一地区部职员，驻海外代表处业务经理，第一地区部总经理助理、副总经理、总经理，总裁办公室主任，总裁助理，副总裁。经核实，纪巍先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为公司第八届董事会董事候选人。