北方国际合作股份有限公司
章 程
（修订稿）
目 录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股 份......7
第一节 股份发行...... 7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股 东...... 11
第二节 控股股东和实际控制人......15
第三节 股东会的一般规定...... 17
第四节 股东会的召集......21
第五节 股东会的提案与通知...... 23
第六节 股东会的召开......25
第七节 股东会的表决和决议......29
第五章 公司党委......36
第六章 董事会......38
第一节 董 事......39
第二节 董事会...... 43
第三节 独立董事......51
第四节 董事会专门委员会......55
第七章 高级管理人员......58
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......61
第一节 财务会计制度......61
第二节 内部审计...... 67
第三节 会计师事务所的聘任...... 68
第九章 通知和公告...... 68
第一节 通 知...... 68
第二节 公 告......69
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......70
第一节 合并、分立、增资和减资......70
第二节 解散和清算...... 72
第十一章 修改章程...... 75
第十二章 附 则......76
第一章 总 则
第一条 为规范北方国际合作股份有限公司(以下简称
“公司”)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕54号文批准，以募集方式设立；在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000192472028J。
第三条 公司于1998年4月7日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1998）42号、43号文批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股1,250万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为1,125万股，于1998年6月5日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：北方国际合作股份有限
公司
英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.
第五条 公司住所：北京市丰台区南四环西路188号总部
基地12区47号楼3层（301、302）；
邮政编码：100071。
第六条 公司注册资本为人民币107,138.5874万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的
法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有市场主体地位，建立健全市场化经营机制。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）及其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：公司以践行国家“一带一
路”倡议为使命，致力于成为世界一流国际工程建设与投资运营服务商。公司依法合规经营，科学精益管理，勇于开拓创新，不断提高社会效益和经济效益，持续以优良业绩回报
股东，履行社会责任，构建互利共赢的全球合作生态。
第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铝制品，铝型材，铝门窗；建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工；机械安装及修理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值1元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国北方工业深圳公司和西
安惠安化工厂，公司设立时中国北方工业深圳公司以资产出资；西安惠安化工厂以资产加现金出资。
第二十二条 公司的股份总数为107,138.5874万股，公司
的股本结构为普通股107,138.5874万股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
