000065 深市 北方国际

证券简称：北方国际            证券代码：000065            公告编码：2022-041
转债简称：北方转债            转债代码：127014

                北方国际合作股份有限公司

      关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的

                      关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）于 2018 年 11 月与兵工财务有限责任公司
（以下简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，有效期 3 年，于 2021 年 11
月到期，目前在自动延期（合同到期自动延续 1 年）中。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务拟续签《金融服务协议》，由兵工财务为本公司及下属分子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。

  2、中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条的规定，兵工财务为公司的关联法人。

  3、2022 年 4 月 28 日，公司八届九次董事会对本次关联交易进行了审议。
公司 7 名董事成员中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事万程、程坷飞、
王庆康回避表决。本次关联交易获得董事会通过。独立董事经事前认可，对公司与兵工财务签订金融服务协议的关联交易发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    二、关联方基本情况


  1、兵工财务的基本情况：

  法定代表人：邱江；

  成立日期：1997 年 6 月；

  注册资本：634,000 万元；

  企业类型：有限责任公司；

  主要办公地点：北京市东城区青年湖南街 19 号；

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
  股东构成及出资比例：中国兵器工业集团有限公司出资 294,600.00 万元，占注册资本的 46.4669%；中国北方工业有限公司出资 60,000 万元，占注册资本的9.4637%；北京北方车辆集团有限公司出资 35,600 万元，占注册资本的 5.6151%；北方信息控制研究院集团有限公司出资 34,000 万元，占注册资本的 5.3628%；兵器工业机关服务中心出资 22,000 万元，占注册资本的 3.4700%；内蒙古第一机械集团有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 3.1546%；西安现代控制技术研究所出资 18,000 万元，占注册资本的 2.8391%；中国北方化学研究院集团有限公司出资 17,400.00 万元，占注册资本 2.7445；北方自动控制技术研究所出资 16,000万元，占注册资本的 2.5237%；中国北方车辆研究所出资 16,000 万元，占注册资本的 2.5237%；晋西工业集团有限责任公司出资 14,100.00 万元，占注册资本2.2240%；辽沈工业集团有限公司等 8 家单位出资 86,300.00 万元，占注册资本的13.6120%。兵工财务实际控制人为中国兵器工业集团有限公司；

  历史沿革：兵工财务创建于 1997 年 6 月 4 日，其前身是北方工业集团财务
有限责任公司，2001 年 11 月更名为兵器财务有限责任公司，2005 年办理了增资扩股及变更营业范围等事项，2011 年再次办理了增资扩股事项，2011 年底更名
为兵工财务有限责任公司，现营业执照号为 110000006278010，2020 年再次进行
了增资扩股，公司注册资本扩到 634,000 万元。2011 年 12 月 20 日经中国银行业
监督管理委员会北京银监局批准换发了新的《金融许可证》。

  财务情况：

  截至 2021 年 12 月 31 日，兵工财务银行存款 5,619.133.91 万元，存放中央
银行款项 339,327.83 万元；2021 年实现利息收入 241,814.83 万元，实现经营利
润 120,013.77 万元，实现税后净利润 88,867.45 万元。

  2、关联关系：

  中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，兵工财务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、兵工财务不存在被认定为失信被执行人的情况。

    三、关联交易标的基本情况

  公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

    四、交易的定价政策及定价依据

  存款业务：在符合中国人民银行利率政策要求下，兵工财务为公司提供优惠利率存款服务；贷款业务：兵工财务收取的贷款利率将不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）、不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在兵工财务的同期同档次挂牌贷款利率；结算业务：不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准；票据业务：不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准；其他服务：包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
    五、交易协议（草案）的主要内容

  1、服务内容：公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业
务。

  2、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算，到期自动延续一年。
  3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。

  4、交易金额：公司及下属分子公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 20 亿元人民币。公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 60 亿元。

    六、交易目的和对上市公司的影响

  兵工财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
    七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易

  截至 2022 年 3 月 31 日,公司在兵工财务的存款余额为 6,088,732.24 元,贷款
余额为 8.5 亿元。

    八、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

  3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内
部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

  4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    九、保荐机构核查意见

  经核查，广发证券认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

  2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    十、备查文件

  1、八届九次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的日常关联交易的核查意见

  4、金融服务协议（草案）

  5、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》

  6、《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》

                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                                二〇二二年四月三十日