证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2022-86
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于签署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本协议仅为交易双方对本次重大资产出售事项的框架合作意向，具体收购事项尚需根据实际情况共同协商后调整，最终以各方签署的正式协议为准，因此本协议的执行情况尚存在重大不确定性。
2、本次计划成立有限合伙企业作为收购平台，在有限合伙企业设立之前，丰翰益港将与各债权方进行初步沟通，在各方达成初步意向后再设立收购平台，有限合伙企业是否成立视谈判结果而定，存在重大不确定性。
3、公司拟与丰翰益港成立的有限合伙企业，目前合作各方出资数额和所占比例尚未确定。
4、收购平台与各债权方洽谈，各债权方也需履行各自的内部程序，因此，能否成功完成收购尚存在重大不确性。
5、本次重大资产出售需履行审计评估程序，收购对价、条件、具体收购方案尚未确定，形成预案后还需董事会及股东大会决策，存在重大不确定性。
6、新冠疫情对经济的持续影响，以及地产行业的持续低迷，将增加本次重大资产出售事项的不确定性。
7、本次重大资产出售预计将构成重大资产重组但不构成关联交易，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产出售概述
2022 年 2 月 7 日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”)
召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的
深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权。具体内容详见公司于2022年2 月8 日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于 51%股权的提示性公告》（公告编号：2022-09）。
2022 年 3 月 18 日，公司委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限
公司 100%股权转让意向征集公告》，公告期为 5 个工作日。参考价格为人民币74.93 亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌未征集到有效购买意愿。
2022 年 3 月 25 日，公司二次委托联交所，公告期仍为 5 个工作日。参考
价格调整为人民币 56.20 亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。
2022 年 3 月 25 日，公司委托联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限
公司 100%股权转让意向征集公告》，公告期为 5 个工作日, 挂牌期满日为 3 月
31 日。参考价格为人民币 7.65 亿元（由深圳市皇庭不动产管理有限公司及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），但未征集到有效购买意愿。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，
审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，鉴于目前多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。
二、重大资产出售进展情况
近日，公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签订《合作框架协议》，拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控股，有限合伙企业出资和股权比例尚未确定，本次收购方案拟采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人，清偿债权金额、对价尚未确定，再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资，债权置换股权方案尚未确定，整体收购方案存在重大不确定性，收购完成后，融发投资将不再纳入公司合并报表范围。
本合作框架协议只针对融发投资股权的收购进行了约定，未涉及重庆皇庭珠宝广场和成都市皇庭商业管理有限公司的股权。
交易对手方资料如下：
交易对手名称：连云港丰翰益港物业管理有限公司
统一社会信用代码：91320700MA20DDM82U
法定代表人：薛健
注册资本：100,000 万元，实缴注册资本 0 元。
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼 417-25 号
经营范围：物业管理；企业管理咨询；承办展览展示；机械设备租赁；停车场服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；健康管理咨询（需经审批的诊疗活动除外）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：连云港磐道投资有限公司 （持股比例 100%）
丰翰益港与公司、公司控股股东、实控人及董监高均不存在关联关系。
交易标的未经审计的财务数据如下：
深圳融发投资有限公司截止 2022 年 9 月 30 日，总资产为 740,333.15 万
元，净资产为 181,236.94 万元，营业收入为 20,927.52 万元，净利润为-32,546.75 万元。
鉴于本协议仅为框架性约定，公司将在正式协议签署后依据法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、风险提示
1、本协议仅为交易双方对本次重大资产出售事项的框架合作意向，具体收购事项尚需根据实际情况共同协商后调整，最终以各方签署的正式协议为准，因此本协议的执行情况尚存在重大不确定性。
2、本次计划成立有限合伙企业作为收购平台，在有限合伙企业设立之前，丰翰益港将与各债权方进行初步沟通，在各方达成初步意向后再设立收购平台，有限合伙企业是否成立视谈判结果而定，存在重大不确定性。
3、公司拟与丰翰益港成立的有限合伙企业，目前合作各方出资数额和所占比例尚未确定。
4、收购平台与各债权方洽谈，各债权方也需履行各自的内部程序，因此，能否成功完成收购尚存在重大不确性。
5、本次重大资产出售需履行审计评估程序，收购对价、条件、具体收购方案尚未确定，形成预案后还需董事会及股东大会决策，存在重大不确定性。
6、新冠疫情对经济的持续影响，以及地产行业的持续低迷，将增加本次重大资产出售事项的不确定性。
7、本次重大资产出售预计将构成重大资产重组但不构成关联交易，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 23 日
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