证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-63
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于就收购瑞泽租赁公司签订《担保合同》并解除《反担保保证合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年7月18日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公
司”）召开第八届董事会二〇一七年第十次临时会议，审议通过了《关于就收购瑞泽租赁事项签署<反担保保证合同>的议案》。北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）及北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头公司”）分别为瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）的融资事项提供了保证担保，其中金锐翔铖为瑞泽租赁向北京银行融资（人民币87,080,000元）提供连带责任保证担保；东管头公司为瑞泽租赁因开展业务向中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行（以下简称“建行塘沽分行”）融资（人民币490,000,000元）提供连带责任保证担保。根据董事会决议内容，本公司拟向金锐翔铖及东管头公司（以下统称“被担保人”）提供反担保，并拟签署《反担保保证合同》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
现由于本公司已受让瑞泽租赁70%股权，且已完成了工商变更登记手续，成
为瑞泽租赁的实际控制人，经交易各方友好协商，双方同意解除《反担保保证合同》。同时，本公司拟与建行塘沽分行签订《最高额保证合同》，为瑞泽租赁向建行塘沽分行的融资人民币490,000,000元提供连带责任保证，并于2017年8月31日前解除东管头公司的担保责任。
上述融资业务为2014年6月瑞泽租赁向天津临港建设开发有限公司（曾用
名：天津临港工业区建设开发有限责任公司，以下简称“天津临港建设”）开展租赁业务而发生的。天津临港建设位于天津市塘沽区临港经济区，于2003年8月6日成立，注册资本为134.42亿元，股东全部为国有大型企业，实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理委员会。天津临港建设主要业务为配合滨海新区发展组建，对天津临港工业区的滩涂及土地资源进行统一的管理和开发，在本地区具有行业垄断性。其资产质量、经营情况、偿债能力均较好，财务风险处于可控范围内。
金锐翔铖对北京银行的保证担保则由瑞泽租赁管理层另行组建的平台公司提供连带责任保证。
上述担保事项已经公司第八届董事会2017年第十二次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司
成立时间：2012年11月12日
注册资本：8000万美元
住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦1门101-3室
法定代表人：邢福俊
主营业务：包括直接融资租赁、售后回租、厂商租赁、杠杆租赁、联合租赁等业务
与本公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。
具体产权关系结构图如下：
瑞泽租赁最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2017年6月30日/2017年1-62016年12月31日/2016年1-12
月（未经审计） 月（经审计）
资产总额 1,452,924,751.38 1,812,538,191.12
负债总额 1,004,843,459.61 1,401,064,396.27
净资产 448,081,291.77 411,473,794.85
营业收入 96,293,020.55 160,341,337.69
营业利润 11,420,224.71 33,672,257.51
净利润 8,565,168.53 31,475,165.60
经营活动产生的现金流量净额 111,994,764.69 163,274.45
三、担保协议的主要内容
保证人（甲方）：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行
乙方已与瑞泽国际融资租赁有限公司（主合同中甲方，以下简称“债务人”）签署编号为12332014010的《有追索权国内保理合同》（包括该合同及该合同项下的全部附件、清单、通知、单据等，简称为“主合同”，下同），甲方愿意为以下第壹项基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额保证。
壹、主合同项下卖方（即主合同中甲方）。
第一条 保证范围、最高债权限额与债权确定期间
一、本最高额保证的担保范围为主合同项下债务人的全部债务，具体为以下第壹、贰种：
壹、包括但不限于主合同项下债务人应向乙方偿付的全部保理预付款本金、利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
贰、以及，乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
二、本最高额保证项下担保责任的最高限额包括但不限于主合同项下在贵行贷款余额人民币肆亿玖千万元整，及其产生的贷款利息。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。
三、本最高额保证的债权确定期间为以下第壹种：
壹、自保理预付款最高额度生效日与信用风险担保额度（如为多个信用风险担保额度，则以最早生效者为准）生效日（以较早生效者为准）起至保理预付款最高额失效日与信用风险担保额度（如为多个信用风险担保额度，则以最后失效者为准）失效日（以较后失效者为准）。
第二条 保证方式
甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
第三条 保证期间
一、保证期间按乙方对债务人单笔债权分别计算，自单笔保理预付款发放日/或应收账款形成日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
二、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期/延期/调整协议的,保证期间至展期/延期/调整协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。
三、若发生法律法规规定或主合同约定的事项,乙方宣布债务提前到期的,保证期间至债务提前到期之日后两年止。
四、董事会意见
因本公司已受让瑞泽租赁70%股权，且已完成了工商变更登记手续，成为瑞
泽租赁的实际控制人，经交易各方友好协商，双方同意解除《反担保保证合同》。
同时，本公司拟为瑞泽租赁对天津临港建设开展租赁业务向建行塘沽分行的融资人民币490,000,000元提供连带责任保证。经公司了解，天津临港建设系大型国有企业，资信评级较高，公司对瑞泽租赁上述融资提供担保风险可控，有助于公司收购瑞泽租赁事项的顺利推进，不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币300,211.77万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的58.57%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。
六、备查文件
1、第八届董事会2017年第十二次临时会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2017年8月15日
