证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2012-10
宝安鸿基地产集团股份有限公司
关于受让惠州市宝安房地产开发有限公司 100%股权的
关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、丙方 指宝安鸿基地产集团股份有限公司
惠州宝安地产、目标公司、 指惠州市宝安房地产开发有限公司
目标企业
中国宝安控股 指中国宝安集团控股有限公司，截止
2012 年 3 月 31 日，该公司持有本公司
股份 92,962,319 股，占总股本 19.80%，
为本公司第一大股东。
中国宝安集团、甲方 指中国宝安集团股份有限公司，中国宝
安控股之控股股东。
中国宝安投资、乙方 指中国宝安集团投资有限公司
一、交易概述
（一）关联交易简介
为推进公司在深莞惠区域内的房地产项目战略布局，同时为解决
公司与第一大股东中国宝安集团控股有限公司之控股股东——中国
宝安集团股份有限公司在惠州地区存在的同城同业竞争，宝安鸿基地
产集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与第一大股
东之控股股东——中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安
集团”）及中国宝安集团投资有限公司拟签署《惠州市宝安房地产开
发有限公司股权转让协议》，公司拟以 17000 万元受让惠州宝安房地
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产开发有限公司（以下简称“惠州宝安地产”）100%股权，其中以 16966
万元受让中国宝安集团所持 99.8%的惠州宝安地产股权，以 34 万元
受让中国宝安集团投资有限公司所持 0.2%的惠州宝安地产股权。
中国宝安集团作为公司第一大股东之控股股东，公司董事陈泰
泉、钟征宇先生在中国宝安集团担任董事、高管；公司董事郭山清先
生在中国宝安投资担任董事，故中国宝安集团、中国宝安投资均与公
司存在关联关系。本次股权受让事项构成了关联交易。
（二）相关决策程序
本次关联交易事项于 2012 年 4 月 19 日经公司总裁办公会议审议
通过；经独立董事事前认可，4 月 24 日经第六届董事局临时会议审
议通过（董事陈泰泉、钟征宇、郭山清、贺雪琴先生因在中国宝安集
团或其下属企业任职，作为关联董事回避表决），独立董事发表了独
立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚须提交股东
大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，无须经有关部门批准。
二、关联交易对方情况
交易对方一：中国宝安集团
（一）注册情况：
成立日期：1990 年 10 月
地址： 深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28、29 层
法定代表人：陈政立
注册资本： 109075.0529 万元
企业类型：上市股份公司
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经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
投资兴办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按
深贸管审证第 094 号文规定办理）；房地产开发，仓
储、运输、酒店等服务业，文化业（以上各项须政府
有关部门或领取许可证后方可经营）。
税务登记证号码： 44030019219665X
股东持股结构：
深圳市富安控股有限公司 深圳市宝安区投资管理有限
其他股东
公司
11.96％ 6.23％ 81.81%
中国宝安集团股份有限公司
（二）最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 1,204,838.80 1,178,562.95
负债总额 785,711.48 766,539.82
净资产 267,620.44 264,922.91
2012年1－3月 2011年度
营业收入 73,857.42 406,525.57
营业利润 9,672.38 49,065.08
净利润 3,275.31 26,992.33
（三）中国宝安集团与公司的关联关系
截止2012年3月31日，中国宝安控股持有本公司无限售条件流通
股92,962,319股（占总股本19.80%），为公司第一大股东，中国宝安
集团为其控股股东，公司董事陈泰泉、钟征宇先生在中国宝安集团担
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任董事、高管，中国宝安集团与公司存在关联关系。
交易对方二：中国宝安投资
（一）工商登记注册情况：
成立日期：1996 年 9 月
地址： 深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场 A 座 28 层 2805 室
法定代表人：张渠
注册资本： 1020 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东持股结构：中国宝安集团股份有限公司持股 79%
深圳市恒基物业管理有限公司持股 21%
（二）最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 13,828.23 13,836.17
负债总额 15,328.83 15,328.83
净资产 -1,500.60 -1,492.66
2012年1－3月 2011年度
营业收入 0 0
营业利润 -7.94 -1048.31
净利润 -7.94 -1048.31
（三）中国宝安投资与公司的关联关系
公司董事郭山清先生在中国宝安投资担任董事，中国宝安投资与
公司存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
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1、惠州市宝安房地产开发有限公司基本信息
成立日期：2005 年 4 月
地址：惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间
法定代表人：范鸿
注册资本： 10000 万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书
经营）；销售建筑及装饰材料。
税务登记证号码：
股东持股结构：中国宝安集团持股 99.8%
中国宝安投资持股 0.2%
2、惠州市宝安房地产开发有限公司最近一年及最近一期的财务
指标（经审计）
单位：元
2012年2月29日 2011年12月31日
资产总额 718,724,280.59 716,019,936.49
负债总额 592,490,749.54 588,590,986.50
