证券代码：000040 证券简称：深鸿基 公告编号：临2010-31
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
关于受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有的深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司控股子公司股权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）关联交易简介
为实施公司集中资源发展房地产业的战略目标，进一步加强对下属子公司的控制、经营管理的完善，推进公司非房地产业务剥离工作，经公司第六届董事局第十三次临时会议审议通过，公司受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰公司”）持有以下七家公司控股子公司的少数股权：
1、深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司（以下简称 “龙岗鸿基房地产公司”）5%的股权
2、深圳市鸿基房地产有限公司（以下简称 “鸿基房地产公司”）10%的股权
3、深圳市鸿基物业管理有限公司（以下简称“鸿基物业公司”）20%的股权
4、深圳市龙岗鸿基发展有限公司（以下简称“龙岗鸿基发展公司”）5%的股权
5、深圳市鸿基装饰设计工程有限公司（以下简称“鸿基装饰公司”）30%的股权
6、深圳市鸿基华辉运输有限公司（以下简称“华辉公司”）20%的股权
7、深圳市鸿永通国际货运代理有限公司（以下简称“鸿永通公司”）10%的股权
（上述简称为七家目标公司）
2010年12月29日，公司与新鸿泰公司签署《受让深圳市新鸿泰投资发展有限公司持有深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司等七家公司股权意向书》（以下简2
称《受让股权意向书》），公司受让新鸿泰公司持有的前述七家目标公司少数股权，股权转受让价格以前述七家目标公司经审计、评估后的股东全部权益价值评估值为依据，双方协商确定转受让价格为2,200万元（详见下表）。
单位：万元
序号
目标公司
净资产账面值（经审计）
净资产评估值
新鸿泰公司持股比例%
按持股比例享有的股权权益价值
交易价格
备注
1
龙岗鸿基房地产公司
-1,919.56
2,028.33
5%
101.42
87.47
评估基准日：2010-9-30
（下同）
2
鸿基房地产公司
7,231.75
17,726.74
10%
1,772.67
1,580.02
3
鸿基物业公司
1,155.90
1,163.84
20%
232.77
226.76
4
龙岗鸿基发展公司
767.75
1,286.14
5%
64.31
60.37
5
华辉公司
330.14
326.23
20%
65.25
112.01
6
鸿基装饰公司
594.70
593.71
30%
178.11
100.47
7
鸿永通公司
349.22
350.50
10%
35.05
32.90
合计
2,449.58
2,200
股权转让后，公司将持有上述七家目标公司100%的股权，新鸿泰公司不再持有上述七家目标公司股权。
因公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长、法定代表人，公司监事会主席尤明天在新鸿泰担任董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3以及10.1.5有关“关联交易及关联人”的相关规定，本次股权转受让事项构成关联交易。
（二）相关决策程序
本次股权转受让关联交易事项经公司总裁办公会议审议通过；经独立董事事前沟通，公司第六届董事局审计委员会、第六届董事局第十三次临时会议审议通过（董事颜金辉先生作为关联董事回避表决），独立董事发表了独立意见。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》本次关联交易事项经董事局会议审议通过，无须提交股东大会审议。
本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无须经有关部门批准。
二、关联交易对方情况
（一）关联方基本情况
深圳市新鸿泰投资发展有限公司3
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区人民北路二横街2号6层
注册号：440301103984980
法定代表人：颜金辉
注册资本：人民币2000万元
设立时间：1994年10月27日
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业；信息咨询（以上不含专营、专卖商品及限制项目）。
经营期限：自1994年10月27日起至2044年10月18日止
股东名称：叶伟明7.60%、陈密香7.60%、薛运山7.60%、罗伟光8.00%、 柯汉裕7.60%、刘勤英7.60%、谢利君7.60%、梁庆7.60%、 关汉雄7.60%、高文清8.00%、颜金辉8.00%、郑健安7.60%、 吴耀锡7.60%。
新鸿泰公司原股东为深鸿基公司工会（持股90%）、深圳市迅达汽车运输企业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股10%）。2009年8月31日深鸿基公司工会集体资产股东代表大会选举13名成员组成集体资产管理委员会。2009年9月21日，新鸿泰公司召开股东会议，其股东深鸿基公司工会（持股90%）、深圳市迅达汽车运输企业公司（深鸿基的全资控股企业）工会（持股10%）同意将新鸿泰公司100%股权转让给集体资产管理委员会13名成员（即上述股东），即由新鸿泰公司13名自然人股东代表集体资产持有新鸿泰公司100%股权。
（二）关联方最近一个会计年度及最近一个会计期末的相关财务数据（未经审计）：
截止2009年12月31日:资产总额9,659万元、负债总额7,213万元、净资产2,446万元。2009年度主营业务收入33万元、利润总额105万元,投资收益151万元。
截止2010年10月31日：资产总额8,796万元、负债总额6,962万元、净资产1,834万元；2010年1——10月主营业务收入35万元、利润总额-612万元。
（三）具体关联关系说明
鉴于公司董事、副总裁颜金辉在新鸿泰公司担任董事长及法定代表人、公司监事会主席尤明天在新鸿泰担任董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3以及10.1.5有关“关联交易及关联人”的相关规定，新鸿泰公司与公司存在关联关系，本次股权转受让事项构成关联交易。4
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况（七家目标公司）
深圳市龙岗鸿基房地产开发有限公司
深圳市鸿基房地产有限公司
深圳市鸿基物业管理有限公司
深圳市龙岗鸿基发展有限公司
深圳市鸿基装饰设计工程有限公司
深圳市鸿基华辉运输有限公司
深圳市鸿永通国际货运代理有限公司
经济性质
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
住所
深圳市龙岗区中心城吉祥路新鸿花园大亨阁2楼（仅作办公场所）
深圳市罗湖区东门北路名豪居裙楼5楼
深圳市罗湖区晒布路26号5层
深圳市龙岗区龙岗镇爱联村
深圳市罗湖区东门北路名豪居裙楼5层
深圳市罗湖区北站货门右侧二楼
深圳市盐田区盐田港明珠道15号区B－2栋5001室
注册号
440307103891258
440301103116943
440301103886375
4403011063357
440301103916347
440301103869462
440301102960563
法定代表人
周非
罗伟光
关汉雄
关汉雄
陈坤江
谢利君
吴咏
注册资本
人民币3168万元
人民币5000万元
人民币1,000万元
人民币870万元
人民币600万元
人民币200万元
人民币500万元
设立时间
1993年9月7日
1998年1月5日
1997年5月4日
1991年11月15日
1995年1月5日
1995年5月17日
2002年4月22日
经营范围
龙岗区内房地产开发，商品房经营、物业管理
在合法取得土地修使用权的范围内从事房地产开发经营业务；建筑材料、普通机械设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）
物业管理；字画销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有房屋出租；房地产经纪、房地产信息咨询（不含限制项目）
承接外引内联、三来一补业务，仓储，机电设备上门安装维修、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专卖、专营、专控商品）
装饰工程设计与施工、空调安装工程；铝合金门窗安装施工业务
搬运装卸
承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务
主要股东
公司持股95%，
新鸿泰公司持股5%
公司持股90%，
新鸿泰公司持股10%
公司持股80%，
新鸿泰公司持股20%
公司持股95%，
新鸿泰公司持股5%
公司持股70%，
新鸿泰公司持股30%
公司持股80%，
新鸿泰公司持股20%
公司持股90%，
新鸿泰公司持股10%5
本次股权转受让事项完成后，公司将持有七家目标公司100%的股权，新鸿泰公司不再持有该等公司股权，公司合并报表范围不变。
（二）公司受让七家目标公司少数股权的权利受限情况
本次受让的目标公司股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。
（三）截止目前，公司对目标公司、目标公司对新鸿泰公司担保余额为0元。
（四）公司本部、七家目标公司与交易对方资金往来情况及解决措施
截止2010年11月30日，公司本部、七家目标公司欠付新鸿泰公司的往来款合计1,956,700元；其中公司本部欠付新鸿泰公司2,956,700元，七家目标公司中鸿基房地产公
