证券代码：000040 证券简称：深鸿基 公告编号：临2010-09号
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
关于受让百川盛业公司持有的
西安深鸿基房地产开发有限公司40%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，整合西安现有的房地
产项目公司、实行统一管理，树立、推广“鸿基地产”品牌，2010年5月31日，
公司与深圳市百川盛业投资有限公司（以下简称“百川盛业公司”）签署《西安
深鸿基房地产开发有限公司股权转让协议》，百川盛业公司将持有的西安深鸿基
房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基地产”）40%的股权转让予公司，股
权转让价格以经审计、评估后的西安深鸿基地产的净资产评估值为依据，各方协
商确定转让价格为20594万元。
股权转让后，公司持有西安深鸿基地产100%股权，百川盛业不再持有西安深
鸿基地产股权。
2、鉴于2010年3月27日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司、百川盛业
公司及西安新鸿业投资发展有限公司等四方共同签署的《股权转让暨债务承担协
议》，公司将所持西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权以157,630,416.17元的
价格转让给赛德隆公司，赛德隆公司将前述股权转让款支付义务转移给百川盛业
公司，百川盛业公司承诺以其持有的西安深鸿基地产40%股权应分得的利润和收
益，用来支付其承担的前述股权转让款，该款项经与公司受让百川盛业公司持有
的西安深鸿基地产40%股权的20594万元股权款抵消后，公司须向百川盛业公司支
付剩余股权转让款为人民币48,309,583.83元。
（公司转让西安新鸿业公司66.5%股权事项经公司2009年年度股东大会审议
通过，并已完成相关工商变更登记手续。详情见2010年3月31日《公司关于公司
转让控股子公司西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权的公告》）
3、根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经公司总裁办公会议、2
第六届董事局第九次临时会议审议通过，尚需提交公司2010年度第一次临时股东
大会审议。根据深交所《股票上市规则》，本次股权转（受）让事项不构成关联
交易；本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、深圳市百川盛业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道中国有色大厦809
注册号：440301103426380
法定代表人：关振芳
注册资本：人民币1200 万元
设立时间：2006 年9 月18 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物质供销业（不
含专营、专控、专卖商品）
主要股东：
2．根据《深交所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，百川
盛业公司不是公司的关联人，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的相关情况
深圳市百川盛业投资有限公司
关振芳
谭柳浓
深圳市置地思捷
投资有限公司
罗钟辉
33.3% 66.7%
13% 87%3
1、西安深鸿基地产的基本情况
（1）企业基本信息
西安深鸿基房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：西安曲江新区雁南一路5 号协和置业4 楼401 室
注册号：610133100000242
法定代表人：邱圣凯
注册资本：人民币15000 万元
设立时间：2003 年7 月21 日
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料及装饰材料（除木材）
的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）
主要股东：公司持股60%，深圳市百川盛业投资有限公司40%
本次股权转让完成后，公司持有西安深鸿基地产100%股权，公司合并报表范
围不变。
（2）西安深鸿基地产最近一年及最近一期的主要财务指标（单位：元）
2010年4月30日（未经审计） 2009年12月31日（经审计）
资产总额 914,500,242.94 825,044,221.07
负债总额 763,203,242.28 711,661,360.08
应收款项总额 44,739,136.69 17,734,828.64
预收款项 606,913,929.00 415,494,220.00
净资产 151,297,000.66 113,382,860.99
2010年1-4月（未经审计） 2009年（经审计）
营业收入 180,000,000.00 --
营业利润 45,089,544.53 -28,246,095.31
净利润 37,914,139.67 -23,524,808.03
经营活动产生的现金流量净额 135,421,444.09 31,750,585.00
（3）西安深鸿基地产“鸿基·紫韵”项目销售情况说明
西安深鸿基房地产开发有限公司主要负责西安“鸿基·紫韵”项目，该项目
位于大雁塔南侧曲江新区，东临上林苑路、南临芙蓉南路、西临情侣路、北临雁4
南四路，定位于高端住宅产品（容积率≤1.8），该项目总占地面积153.149亩（约
102,099平方米），分南北两期开发。截止2010年4月30日，该项目开工面积约21
万平方米，建筑面积约25万平方米，可售面积约18万平方米，合同销售面积约7.8
万平方米，合同销售金额约6亿元，销售收入约1.8亿元。截止2010年6月底项目
将入伙面积约3.2万平方米，截止12月底项目预计入伙面积达11.3万平方米。
2、公司受让百川盛业持有的西安深鸿基地产40%股权权利受限情况
公司与百川盛业公司于2010年3月27签署《股权质押协议》，百川盛业公司持
有的西安深鸿基地产40%股权质押给公司。根据《西安深鸿基房地产开发有限公
司股权转让协议》，百川盛业公司收到公司支付的股权转让款人民币
22,009,583.83元后三日内，百川盛业与公司办理解除西安深鸿基地产40%股权的
质押登记手续。除此外，无涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施
等。
3、西安深鸿基地产审计、评估情况
（1）审计情况
经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对西安深鸿基地
产审计，并对西安深鸿基地产截止2009年12月31日资产负债表、2009年度利润表、
所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注出具了标准无保留意见的审计报
告。西安深鸿基地产最近一年及最近一期的主要财务指标相关财务指标见前述
“三、1、（2）”。
（2）评估结果
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
司采用成本法对西安深鸿基地产股东全部权益价值的评估，截止基准日2009年12
月31日，西安深鸿基地产资产总额帐面值 82,504.42 万元，评估值 122,836.35
万元，评估增值 40,331.93 万元，增值率 48.88 %；负债总额帐面值 71,166.14
万元，评估值于账面值相等；净资产帐面值 11,338.28 万元，评估值 51,670.21
万元，评估增值 40,331.93 万元，增值率 355.71 %。明细如下：5
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 81,594.05 121,895.77 40,301.72 49.39
2 其中：存货 64,919.52 105,221.24 40,301.72 62.08
3 非流动资产 910.37 940.58 30.21 3.32
4 其中：可供出售金融资产 - - - -
5 持有至到期投资 - - - -
6 长期应收款 - - - -
7 长期股权投资 - - - -
8 投资性房地产 - - - -
9 固定资产 200.75 230.95 30.20 15.04
10 在建工程 - - - -
11 工程物资 - - - -
12 固定资产清理 - - - -
13 生产性生物资产 - - - -
14 油气资产 - - - -
15 无形资产 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 4.27 4.27 - -
19 递延所得税资产 705.35 705.35 - -
20 其他非流动资产 - - - -
21 资产合计 82,504.42 122,836.34 40,331.92 48.88
22 流动负债 59,166.14 59,166.14 - -
23 非流动负债 12,000.00 12,000.00 - -
24 负债合计 71,166.14 71,166.14 - -
25 净资产（所有者权益） 11,338.28 51,670.20 40,331.92 355.71
（3）评估增值说明
①流动资产增值403,017,200.00 元，主要原因是存货为房地产开发成本，
为企业按实际发生成本记账，评估时，考虑开发成本即将建成，房地产价格在西
安出现较大涨幅，因此开发成本出现较大增值所致。
②机器设备原值减值172,831.90 元，减值率5.98%,净值增值302,024.64
元，增值率15.05%，原值减值的主要原因为企业购买的设备为电子设备和车辆，
该部分资产为消耗型资产，价格随时间下降。净值增值的主要原因是财务折旧年6
份较短，本次评估时按照设备的经济使用寿命测算设备的年限成新率，故致使设
备净值增值。
（4）评估方法说明
本次评估选取资产基础法（亦称为成本法）进行:
①本项目满足资产基础法所需的条件
成本法是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各
种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应
