股票代码：000040 股票简称：深鸿基 公告编号：临2009－44号
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为实施公司集中资源发展房地产开发业务的战略目标，调整公司产业结构、
优化资源配置，2009年11月19日，公司、自然人戴石英（以下统称转让方）与湖
南汽车城永通有限公司（以下简称“永通公司”）、自然人蒋宗平签订了《长沙鸿
基运输实业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让方以
公司控股子公司长沙鸿基运输实业有限公司（以下简称“长沙鸿基运输公司”）
经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司及开元信德会计师事务所评估、审
计后的净资产评估值为依据，协商确定长沙鸿基运输公司100%股权转让价格为人
民币4880万元，其中：公司转让长沙鸿基运输公司60%股权给永通公司，转让35%
股权给蒋宗平；戴石英转让长沙鸿基运输公司5%股权给蒋宗平。鉴于戴石英持有
的5%股权为代公司持有，其对该股权不享有任何权益，本次股权转让为公司向永
通公司及蒋宗平转让长沙鸿基运输公司100%股权，股权转让后，永通公司持有长
沙鸿基运输公司60%股权，蒋宗平持有40%股权。
根据《公司章程》，总裁办公会议决策权限为：决定成交金额不超过公司最
近一期经审计净资产10％的对外股权投资及股权转让事项。本次股权转让事项
经公司总裁办公会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方名称：湖南汽车城永通有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：湖南省长沙市开福区三一大道388 号
主要办公地点：湖南省长沙市开福区三一大道388 号2
法定代表人：蒋宗平
注册资本：人民币600 万元
营业执照注册号：430000000059589
经营范围：一汽大众品牌汽车销售；机械、电子设备、电子计算机及配件、
建筑材料（不含硅酮胶）、百货、针纺织品及法律、法规允许的金属材料、农副
产品的销售；汽车维修。
主要股东：蒋宗平持股15%、黄薇芬持股12.5%、赵丽华持股12.5%、
谢建生持股7.5%、刘志伟持股7.5%、谢军持股7.5%、周震持股7.5%
2 、本次股权转让的另一受让人为自然人蒋宗平先生（ 身份证号：
430105195503121059），男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年之
内未受过与证券市场相关的行政处罚，无其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
3．本次股权转让的受让方永通公司、蒋宗平先生均与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）长沙鸿基运输公司概况
企业名称：长沙鸿基运输实业有限公司
注册号： 430191000003667
注册资本：人民币500万元
设立时间：1998年8月26日
住所：长沙市二环东路长铁建筑北段长沙军供站内
经营范围：出租汽车营运（凭道路运输许可证从事）；汽车配件销售
股权结构：公司持股95%，戴石英持股5%（代公司持有）
最近一年及最近一期的主要财务指标（经审计，单位：元）：
2009年6月30日 2008年12月31日
资产总额 47,124,846.59 40,229,564.92
负债总额 34,088,524.08 29,865,714.513
应收款项总额 5,909,643.16 6,010,845.60
净资产 13,036,322.51 10,363,850.41
2009年1-6月 2008年
营业收入 11,627,522.52 20,949,822.27
营业利润 2,913,474.46 1,854,238.17
净利润 2,672,472.10 1,979,443.91
经营活动产生的现金流量净额 8,627,296.44 9,965,193.62
本次转让的长沙鸿基运输公司100%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及
重大争议事项。
本次股权转让完成后，公司不再持有长沙鸿基运输公司股权，长沙鸿基运输
公司不再纳入公司合并报表范围。
截止目前，公司不存在为长沙鸿基运输公司提供担保、委托该公司理财，以
及该公司占用公司资金等情况。
（二）转让标的审计评估情况
1、评估结果
经具有证券从业资格的开元信德会计师事务所有限公司、开元资产评估有限
公司的审计、评估，截止基准日2009年6月30日，长沙鸿基运输公司各类资产、
负债及股东全部权益评估结果如下表：
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
单位：人民币元
项目 账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%
序号
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 8,580,823.98 8,580,823.98 8,580,823.98 - -
长期股权投资 2 - - - - -
投资性房地产 3 1,439,736.28 1,439,736.28 1,623,014.74 183,278.46 12.73
固定资产 4 22,935,083.77 22,935,083.77 22,361,826.60 -573,257.17 -2.50
其中：在建工程 5 - - - - -
建筑物 6
设备 7 22,935,083.77 22,935,083.77 22,361,826.60 -573,257.17 -2.50
无形资产 8 11,879,156.92 11,879,156.92 44,579,900.00 32,700,743.08 275.284
长期待摊费用 9 2,290,045.64 2,290,045.64 2,247,545.65 -42,499.99 -1.86
资产总计 10 47,124,846.59 47,124,846.59 79,393,110.97 32,268,264.38 68.474
流动负债 11 13,521,795.70 13,521,795.70 13,521,795.70 - -
长期负债 12 20,566,728.38 20,566,728.38 20,566,728.38 - -
负债总计 13 34,088,524.08 34,088,524.08 34,088,524.08 - -
净资产 14 13,036,322.51 13,036,322.51 45,304,586.89 32,268,264.38 247.53
2、评估方法
本次评估选择成本法(资产基础法)对长沙鸿基运输公司的股东全部权益的
市场价值进行估算，对于其核心资产根据需要采取了收益法加以评估。
3、评估增值原因说明
长沙鸿基运输公司的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为
45,304,586.89 元，评估增值32,268,264.38 元，增值率247.53%。其中，无形
资产评估增值32,268,264.38 元，增值率275.28%，评估增值的主要原因为：
（1）出租车营运牌照均为以前年度所得，近几年出租车租金比以前年度有
所增加；
（2）公司大量的出租车牌照系通过向政府交纳费用续期取得，其所需支付
的费用实际属于出租汽车运营牌照的一级市场价格，而本次评估系以市场价值为
价值标准，属于此类市场的二级市场价格，一二级市场价格之间存在较大差异。
四、转让协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付方式
1、本次股权转让总价款为人民币4880万元（不含对长沙鸿基运输公司员工
的经济补偿金及赔偿金），对长沙鸿基运输公司员工的经济补偿金及赔偿金支出
由受让方承担，补偿标准不得低于法律规定标准。
2、本协议正式生效后三日内，受让方向公司支付股权转让总价款的90%；在
办理股权变更登记手续前，受让方应付清余款。受让方永通公司、蒋宗平对股权
转让款的支付承担连带责任。
（二）转让股权的交割
在全额收到受让方支付的股权转让款后，公司将督促长沙鸿基运输公司协助
受让方办理股权转让所要求的变更登记等法律手续。股权工商变更登记过户至受
让方后，视为公司完成本次股权转让中的义务。
（三）税项及其他费用5
本次股权转让产生的税费按法律规定由公司、永通公司及蒋宗平三方各自承
担，股权过户费、工商变更费、公证费由受让方承担。
五、与本次股权转让有关的其他安排
（一）未分配利润的处理
本次股权转让后，长沙鸿基运输公司应当于2009年11月30日前向公司支付
2008年12月31日以前该公司留存的未分配利润人民币536.40万元整。永通公司、
蒋宗平作为此次股权转让的受让方，在受让股权后，对此利润的支付承担连带责
任。
公司、永通公司、蒋宗平三方约定：对2009年长沙鸿基运输公司的员工考核、
激励效益工资在2009年度列入该公司成本费用核算；2009年全年的未分配利润待
年度审计结束，经三方确认后再进行分配（其中分配比例为公司享有75%，永通
公司、蒋宗平享有25%），在2010年3月30日前长沙鸿基运输公司按比例支付未分
配利润给公司。永通公司、蒋宗平作为此次股权转让的受让方，在受让股权后，
对此利润的支付承担连带责任。
（二）长沙鸿基运输公司标识的使用
本次股权转让后，公司允许受让方永通公司及蒋宗平、长沙鸿基运输公司无
偿使用标识不超过3年（自工商行政管理部门完成本次股权转让登记手续之日起
计算），受让方及长沙鸿基运输公司应当在使用期限内完成标识的法律变更手续，
如不能在使用期限内完成，每超过一日，长沙鸿基运输公司应按日向公司支付使
用费人民币200元，直至法律变更手续完成。
受让方承诺在使用期限内因使用标识给公司利益造成损害，将向公司进行全
额赔偿。
（三）员工安置
受让方承诺继续履行长沙鸿基运输公司原经济合同、安全管理合同、员工劳
务合同及司机承包合同、内部经济责任合同等协议；做好长沙鸿基运输公司原有
员工的安置及经济补偿工作，保证员工在不违反法律法规规定的情况下得到妥善
