证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-028
大悦城控股集团股份有限公司
关于与中粮财务有限责任公司签署金融服务协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务，协议有效期三年。
公司及下属子公司继续在中粮财务公司办理存款业务，每日最高存款余额与利息之和不高于人民币65亿元；中粮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款额度不高于人民币65亿元。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。
3、本项关联交易议案经独立董事专门会议审议同意提交董事会审议，并已经2024年4月25日召开的公司第十一届董事会第九次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注册资本25亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中粮财务公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司。2022年12月19日，经中国银保监会北京监管局批复（京银保监复【2022】827号），注册资本金从100,00.00万元人民币（含2,000.00万美元）增加至250,000.00万元人民币（含2,000.00万美元），增资后股东及出资比例如下：中粮集团有限公司，出资金额209,359.00万元人民币（含2,000.00万美元），出资比例83.74%；中粮贸易有限公司出资金额32,500.00万元人民币，出资比例13.00%；中粮资本投资有限公司，出资金额8,141.00万元人民币，出资比例3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。
中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2023年12月31日，中粮财务公司的资本充足率为19.99%。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 3,311,996.28 3,294,345.36
总负债 2,835,658.12 2,841,322.32
净资产 476,338.16 453,023.04
2023 年度 2022 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 26,501.83 28,756.19
净利润 22,212.80 15,345.50
与公司的关联关系：中粮财务公司属于与公司受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。
经查询，中粮财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经相关部门批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）金融服务内容：
存款服务、信贷服务及中粮财务公司经营范围内的其他金融服务。
（二）定价原则：
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。
1、中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要合作商业银行同类存款的存款利率；
2、中粮财务公司向公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率；
3、中粮财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议有效期
经双方授权代表签字并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期三年。
（四）金融服务交易金额
公司在中粮财务公司的每日最高存款余额与利息之和不高于人民币65亿元；
中粮财务公司向公司提供的贷款额度不高于人民币65亿元。
五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中粮财务公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2024年3月31日，公司在中粮财务公司存款余额为8.53亿元，借款余额为3.73亿元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议认为，公司与中粮财务公司开展关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日
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