国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市益力矿泉水股份有限公司
资产置换的财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
“深益力”:指深圳市益力矿泉水股份有限公司;
“投管公司”:指深圳市投资管理公司;
“医药总公司”:指深圳市医药生产供应总公司;
“特发集团”:指深圳经济特区发展(集团)公司;
“现代计算机”:指深圳市特发现代计算机有限公司;
“置换资产”:指置入资产和置出资产;
“置入资产”:指投管公司拥有的深圳市制药厂、深圳市中药总厂、深圳市一致医药连锁有限公司、深圳市医药公司、深圳市健安医药公司、深圳市健民医药公司、深圳市健丰医药公司、深圳市沙头角医药公司、深圳市蛇口医药公司、深圳市医药贸易公司、深圳市保康医药公司和其部分物业(包括在建工程)、以及深圳市特发现代计算机有限公司51％的股权;
“置出资产”:指深益力的整体资产及负债;
"本次资产置换”:指深益力将其整体资产及负债与投管公司所拥有的资产及负债进行置换之行为,不涉及深益力股份转让;
“交易双方”:指深益力和投管公司;
"元”:指人民币元
“中国证监会”:指中国证券监督管理委员会;
“深交所”:指深圳证券交易所。
二、绪言
国泰君安证券股份有限公司接受委托,担任深益力本次资产置换的财务顾问。本次资产置换事项属于必须披露的重大关联交易。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及深交所股票上市规则(2000年修订本)等相关法律、法规、规范性文件、深益力与投管公司于2000年11月27日签订的《资产置换协议》、深圳中天会计师事务所的出具的审计报告、深圳市中勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告书、北京市通商律师事务所出具的法律意见书等文件和交易双方提供的其他有关资料的基础上制作的,旨在对深益力本次资产置换的关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
本报告所依据的资料由深益力及相关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性、及时性和无重大遗漏负责。
此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成对深益力的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
三、主要假设
本报告就本次资产置换发表意见,是以下述主要假设为基础:
1、置入资产所从事行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
2、本次资产置换之交易双方所在地区的社会经济环境无重大变化;
3、深益力的内部基本制度、所执行之税收政策无重大变化,公司决策不出现重大失误;
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响;
5、本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
6、本次资产置换相关的审计报告、资产评估报告书所依据的假设前提成立。
四、本次资产置换当事人及其关系
1、深益力
深圳市益力矿泉水股份有限公司是1993年2月经深圳市人民政府[深府办复(1993)356号〗文批准,由深圳市矿泉水厂和宝安区石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并改组,以募集设立方式设立。1993年3月29日经中国人民银行深圳经济特区分行批准,发行A股3000万股(其中,2000万股为社会公众股,1000万股为定向募集法人股),发行B股2000万股,并于深交所上市。现总股本28814.94万股,其中国家股12486.474万股,法人股2607.066万股,募集法人股2744.28万股,流通A股5488.56万股,境内上市外资股(B股)
5488.56万股。
经营范围:生产矿泉水、矿泉水饮料及本行业的信息、技术咨询和指导、投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务按深贸管字证字198号外贸企业审定证书规定办理。
2、投管公司
投管公司成立于1988年2月10日,注册资金20亿元人民币,是深圳经济特区规模最大的国有控股公司。代表深圳市政府对授权范围内的国有资产行使出资者权利,是国家授权投资的机构,主要从事国有资本的产权经营和资本运作,担负国有资产保值增值的任务,并对深圳市国有资产管理委员会负责,接受其监管。
经营范围:企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督;向市属各类企业参股和周转投资,提供贷款担保;征收国营企业税后利润和资产占用费。市政府授权的其他业务(详见深府[1987〗122号文)。
3、深益力与投管公司的关系
投管公司是深益力的第一大股东,持有深益力股份12486.474万股,占总股本的43.33％,因此深益力与投管公司的资产置换属于重大关联交易。
五、本次资产置换的动因及原则
(一)本次资产置换的动因
1、彻底改变主营业务,提高盈利能力
深益力自上市以来,曾利用先行进入矿泉水行业的优势,使产品销量保持稳步增长的态势,但由于矿泉水产品价格的大幅下跌,广告投入等营业费用和管理费用的大幅提高,导致盈利下降,并于1997年首次出现了亏损。1998年与1999年虽然盈利,但这两年均是依靠1亿多元的商标转让收入才保持盈利。如果扣除这项收入,1998年、1999年实际经营情况是亏损的。
造成这种局面的原因是多方面的。一是受国内饮料行业普遍不景气的宏观环境影响;二是大量纯净水、蒸馏水企业投产,并以低价促销冲击市场,迫使矿泉水降低售价;三是一些国际集团公司凭借其雄厚的资金实力及低廉的产品价格,迅速占领国内市场。上述不利因素在未来几年里仍会对深益力的经营构成严重威胁。特别是转让“益力”商标失去商标所有权,与法国达能公司合资,失去企业控制权后,深益力若继续维持现状,其今后出现大面积亏损将在所难免。可见,深益力面临着前所未有的经营困境。
深益力董事会经过反复研究与认证,认为走出困境的最有效方法是依托第一大股东的优势,通过资产置换改善深益力的资产结构,提高核心竞争力,促进公司实现产业结构的调整和升级,彻底改变主营,提高赢利能力。
2、构造高新技术产业发展平台
为了落实深圳市委、市政府大力发展高新技术产业的战略决策,抓住发展机遇。深益力董事会决定以其低效资产及负债整体与第一大股东投管公司所属的医药生产和经营及计算机产业等优质资产等值置换,并通过实施本次资产置换完成深益力的资产结构和主营业务的转变,使深益力成为高新技术产业的发展平台。
3、提高上市公司融资能力
通过实施本次资产置换,深益力将从传统型企业向科技型企业转型,有效实现资本市场与高科技产业的融合,并分享置入资产带来稳定利润的回报,这对深益力短期内在资本市场恢复融资功能,改变市场形象,回报全体股东具有积极影响。
(二)本次资产置换的原则
1、公开、公平、公正的原则;
2、遵守国家有关法律、法规规定的原则;
3、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则;
4、有利于深益力持续经营的原则。
六、本次资产置换的有关事项
(一)、资产置换协议的签署日期
2000年11月27日于深圳市签署。
(二)、资产置换协议的生效日期
自深益力召开的临时股东大会批准后生效。
(三)、置换资产内容
1、置出资产
置出资产为深益力整体资产和负债,包括其固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其他资产和相关负债。
深益力聘请的深圳中天会计师事务所已对置出资产出具了“特审报字(2000)第A108号”审计报告,置出资产的范围和价值以深圳市中勤信资产评估有限公司出具的并经深圳市国有资产管理办公室审核的中勤信资资评(2000)084号资产评估报告书为准。截至2000年8月31日,经深圳市中勤信资产评估有限公司评估,置出资产的总资产为40,379.46万元,总负债为7,178.39万元,评估净值为33,201.07万元。
2、置入资产
本次资产置换投管公司的置入资产包括以下三个部分:投管公司所属的11家公司和企业;部分物业(包括在建工程);现代计算机51％的股权。
(1)投管公司所属的11家公司和企业:包括深圳市制药厂、深圳市中药总厂、深圳市一致医药连锁有限公司、深圳市医药公司、深圳市健安医药公司、深圳市健民医药公司、深圳市健丰医药公司、深圳市沙头角医药公司、深圳市蛇口医药公司、深圳市医药贸易公司、深圳市保康医药公司。
(2)部分物业:指位于深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库干货仓816栋北座、龙岗大工业区土地使用权、龙岗大工业区在建工程。
(3)投管公司持有的现代计算机51％的股权。
现代计算机原股东为3家,其中特发集团持有54％的股权。根据2000年10月18日投管公司“深投(2000)359号文件”,特发集团持有现代计算机股权中的51％股权被划转到投管公司名下,有关工商变更手续正在办理之中。此外2000年10月30日投管公司与特发集团、以及其它5家投资者签署了现代计算机“增资扩股协议书”,按照该协议书,现代计算机的注册资本将增加至2425.55万元,增资后投管公司持有现代计算机的股权将变更为45.9％。本次资产置换以投管公司持有现代计算机的全部置入深益力。
深圳中天会计师事务所已对上述置入资产实施审计并出具了特审报字(2000)第A129号、第A130号和第A131号审计报告,上述置入资产的范围和价值以深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2000)第085号、第086号、第098号的评估报告书为准。截至2000年8月31日,置入资产评估净值为31,838.73万元。
(四)、置换资产的定价依据
根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2000〗第084号、第085号、第086号、第098号资产评估报告书,截止2000年8月31日,置出资产评估值为33,201.07万元;置入资产评估值为31,838.73万元,该评估结果已经深圳市国有资产管理办公室审核。
本次资产置换以此作为定价依据。
(五)、置换资产的价格和支付方式
深益力以其经评估后的净资产与投管公司所属上述11家公司和企业、部分物业(包括在建工程)、以及现代计算机51％的股权等值置换。置换资产的价格为:置出资产(净资产)33,201.07万元,置入资产(净资产)31,838.73万元,其差额(1362.34万元)以现金方式支付。根据《资产置换协议》,交易双方应在该协议生效后十日内(其截止日称为“置换交割日”)完成对置换资产(包括现金)的交付和接收手续。
(六)、置换资产的增减和盈亏归属
1、置换资产的增值或减值
交易双方协定:自置换交割日起,投管公司享有深益力置出资产的财产所有权,但并不享有和承担深益力置出资产自评估基准日起至置换交割日期间所产生的资产的增值或减值;同理,自置换交割日起,深益力享有投管公司置入资产的财产所有权,但并不享有和承担投管公司置入资产自评估基准日起至置换交割日期间所产生的资产的增值或减值。
2、置换资产的盈利或亏损
交易双方协定:自2000年9月1日起到置换交割日止的期间内,双方置换资产及其相关业务所产生的盈利或亏损,均由转让该置换资产的一方享有和承担,双方应于置换交割
