中国南玻集团股份有限公司A股配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
公司名称:中国南玻集团股份有限公司
注册地址:深圳市蛇口工业六路十号南玻大厦
上市证券交易所:深圳证券交易所
分销商:蔚深证券有限责任公司
股票简称:深南玻A
股票代码:0012
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股比例:10配1.935股
配股数量:54785663股
每股配售价格:人民币4.00元
配售方式:全部配售股份以现金认购
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断和保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语含义如下:
1.本集团或本公司:指中国南玻集团股份有限公司
2.中国证监会:指中国证券监督管理委员会
3.深交所:指深圳证券交易所
4.深圳证管办:指深圳证券管理办公室
二、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经中国南玻集团股份有限公司1997年2月21日第十九次董事会会议通过,并由1997年3月30日临时股东大会作出决议,通过了本公司1997年度配股方案。经1997年6月28日第七次股东大会决议,确定了配股前股本及配股比例。本次配股申请已经深圳市证券管理办公室深证办字[1997]22号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]50号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
三、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市福田区红荔西路203栋
法定代表人:庄心一
电话:0755-3203494
传真:0755-3203517
2.发行人:中国南玻集团股份有限公司
注册地址:深圳市蛇口工业区工业6路10号南玻大厦
法定代表人:江波
联系人:牛月、姚绚懿
电话:0755-6695970
传真:0755-6692755
3.主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦18层
联系地址:深圳市福田区振兴路六号建艺大厦19楼
法定代表人:刘纪元
联系人:吕闻念
电话:0755-3228766
传真:0755-3228877
4.分销商:蔚深证券有限责任公司
联系地址:深圳市福田区振华路飞亚达大厦8楼
法定代表人:熊秉权
联系人:罗亚斌
电话:0755-5567898
传真:0755-5571127
6.律师事务所:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤、靳庆军
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
7.国内审计师:深圳蛇口中华会计师事务所
注册地址:深圳蛇口招商大厦103至203
经办注册会计师;王剑秋、曾凡跃
电话:0755-6686079
传真:0755-6686087
8.收款银行:中国光大银行深圳分行营业部
户号:中国光大银行深圳证券业务部
帐号:01304000917
四、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股
每股面值1.00元人民币
2.配售价格:每股4.00元人民币
3.配售比例:
本次配股以1995年10月4日企业变更登记时的总股本327114011股为基数,每10股配3股,按配股前总股本507099100股计,比例为每10股配1.935股。
4.配股数量
向境内股东配售54785663股。其中向境内法人股东配39250129股,向社会公众股股东配15535534股。
5.配售对象
为下述股权登记日,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体境内股东。
6.预计募集资金总额及发行费用
本次配股为向境内、外股东同时配售,预计可募集资金折合人民币共计3.92亿元,扣除发行费用后,预计实际可募得资金3.85亿元。
7.A股配股时间安排
股权登记日:1997年7月29日
除权基准日:1997年7月30日
8.本集团四大主要股东:招商局(玻璃工业)控股有限公司,中国北方工业深圳公司、怡万实业发展(深圳)有限公司、深圳市怡达贸易公司已承诺全部认购其名下法人股此次获配的股份。
9.配售前后的股本总额与股权结构
本公司现有总股本507099100股。如本次配股被全数认购,则配售前后公司股本与股权结构的变化如下:
(单位:股)
股份类别 配股前股数 配股增加数 配股后股数
(一)尚未流通股份
1.外资法人股 56965238 11023956 67989194
2.内资法人股 202821283 39250129 242071412
尚未流通股份合计 259786521 50274085 310060606
(二)已流通股份
A股 80278385 15535534 95813919
B股 167034194 32324584 199358778
已流通股份合计 247312579 47860118 295172697
(三)股份总数 507099100 98134203 605233303
五、配售股票的认购方法
1.配股认购起止日:1997年8月1日至8月14日(期内券商营业日)
2.交款办法
境内社会公众股股东
(1)在股权登记日(1997年7月29日)收市后,持有深南玻璃内社会公众股的股东,可按10:1.935的比例获得深南玻配股权,简称"南玻A配股",代码8012。
上述配股权直接登记入该类股东的股票帐户,并通过深圳证券交易所交易系统办理认购缴款手续。
(2)社会公众股股东认购"南玻配股"时,在缴款期内凭本人身份证、股东代码卡等在其配股权托管证券商处办理缴款手续,配股价为每股4.00元。认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配售比例后取整,不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例办理。逾期未缴款者,视为放弃配股权。
(3)如果投资者在1997年7月30日至1997年8月14日之间办理了深南玻A转托管,仍应在原托管券商处认购配股。
法人股股东
本公司发起法人股股东及其它法人股股东可凭股东代码卡、原始收据或股权证明资料、营业执照、法人代表证明收及法人授权委托书直接到是次配股之主承销商处办理认购手续,具体帐户如下:
户名:中国光大银行深圳证券业务部
帐号:01304000917
3.逾期未被认购的配股,由承销商根据承销协议包销。
4.配售期间本公司可流通A股均以除权方式照常交易。
六、获配股票交易及权益
1.本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕,本公司刊登股份变动公告,完成验资报告并与深圳证券交易所协商后另行公告。
2.配股认购后产生的零股的交易按深圳证券交易所有关规定执行。
3.在国家关于法人股流通问题作出新规定以前,由以前法人股配股权转让而认购的股份一概暂不上市流通。
4.本次配售的股份将和原已发行的股份享有同等权益(包括1996年度分红派息权)。
七、募集资金的使用计划
本次配股如全额获配,可募集资金约3.92亿元,扣除发行费用后,实际可募集资金3.85亿元。所筹资金将用于超薄浮法玻璃项目及配套深加工项目的建设,即超浮法玻璃项目(包括与之配套的ITO镀膜生产线、在线镀膜生产线),低幅射、热反射镀膜玻璃生产线项目,海南文昌砂矿项目,汽车玻璃项目以及补充流动资金。
(一)超薄浮法玻璃项目
该项目经深圳市计划局深计产业(1993)2文件《关于中国南方玻璃股份有限公司兴建超薄浮法玻璃项目的批复》批准立项,并被深圳市人大常委、市政府批准列为深圳市的八五期间重点工程项目。由本集团全资附属子公司深圳南方超薄浮法玻璃有限公司负责筹建与营运。
该项目于1995年4月正式破土动工,原计划工厂投资9697万美元(包括外汇7747万美元,人民币13655万元)其中固定资产投资8694万美元,分别从美国、芬兰、法国、比利时、德国等国引进了具备当今世界上最先进水平的设备,可生产0.55-19mm各种厚度的高档浮法玻璃,特别是0.55-1.1mm之间的超薄玻璃,在国内仍属空白,在世界上也只有少数厂家能够生产。该项目已于1996年12月10日点火投产,1997年1月9日开始拉引玻璃,产量稳步上升。到今年3月底为止已试产玻璃数千吨,产品已达到国际市场优质玻璃等级,具有广阔的市场前景。该项目年产能力将达13万吨,1997年进入商业运作。
到1996年底,超薄浮法玻璃项目由于一次性购买土地使用权及新增与工厂配套之职工生活小区及受资金成本等因素影响,实际投资约11舍己救人的合约1.3亿美元,其中包括本集团用1993年配股募集资金在1993、1994、1995年中累计投入的1.98亿元,B股可转换债券截止到1996年底转股2106万美元约合人民币1.75亿元以外,其余均为负债,约人民币6.48亿元。目前负债比率约为66.10%。由于自有资金少,银行贷款数量偏多,利率偏高,致使负债较高,资金成本过重。该厂为生产玻璃原片企业。根据行业特征及市场状况,其合适的负债比例应为30-40%之间,本集团决定向超薄浮法玻璃项目增资1.5亿元人民币,以使其资产负债率达到50%左右。其中拟由本次配股募集资金投入1.3亿元人民币,其余部分由本集团自筹。另投资0.8亿元人民币用于新建超薄浮法玻璃项目的配套生产线,即:ITO导电镀膜新线和在线镀膜生产线。这两个新建项目的具体情况如下:
1.ITO导电镀膜新线
该生产线是本集团继1993年开始引进ITO导电镀膜玻璃生产线之后的第二条生产线,作为超薄浮法玻璃项目的配套生产线。原料采用超薄地厂生产的超薄浮法
