证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2024-009
深圳国华网安科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日
召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
同意公司根据 2023 年 12 月发布的《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修订，本次修订尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
1 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司 第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司
遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
2 远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结 远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，
现金股利政策目标为剩余股利。
第一百五十七条 公司拟实施现金分红时应 第一百五十七条 公司拟实施现金分红时应
3 同时满足以下条件： 同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； 续经营；
（二）当年每股收益不低于 0.1 元； （二）公司无重大投资计划或重大现金支出等
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出 事项发生（募集资金项目除外）。
具标准无保留意见的审计报告； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
事项发生（募集资金项目除外）。 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 当公司出现以下情形时，可以不进行利润分
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 配：
产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （一）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见；
（二）最近一个会计年度末资产负债率高于
70%；
（三）最近一个会计年度经营活动产生的现
金流量净额低于零；
（四）其他不适宜进行利润分配的情况。
第一百六十一条 公司每年利润分配预案由 第一百六十一条 公司年度利润分配预案由
公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利 会审议通过后提交股东大会批准。公司召开年度股
润分配预案独立发表意见并公开披露。 东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
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一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体 第一百六十三条 公司在制定现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 序要求等事宜。
5 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
红提案，并直接提交董事会审议。 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
6 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董 第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董
事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原
7 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见 划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并
并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 由董事会向股东大会做出情况说明。
批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
8 第一百六十九条 公司董事会应当综合考虑 第一百六十九条 公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
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