沐曦股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度的公告

 证券代码：688802        证券简称：沐曦股份        公告编号：2026-016
        沐曦集成电路（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部治理制度
                      的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 25
日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

  为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证发〔2025〕60 号）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》（上证发〔2025〕69 号）等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

              修订前                                修订后

第二十条 公司各发起人名称及其持有的股  第二十条 公司各发起人名称及其持有的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下： 份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
  序号          发起人名称              序号          发起人名称

    …              …                  …              …

          深圳市红杉瀚辰股权投资                深圳市瀚辰创业投资基金合

    5      合伙企业（有限合伙）          5        伙企业（有限合伙）

    …              …                  …              …

新增                                  第四十四条 控股股东、实际控制人同时担
                                      任公司董事长和总经理的，公司应当合理确

                                      定董事会和总经理的职权，说明该项安排的
                                      合理性以及保持上市公司独立性的措施。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其  第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。              每一股份享有一票表决权。

……                                  ……

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中  决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可  国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应  以向公司股东公开请求委托其代为出席股当向被征集人充分披露具体投票意向等信  东会并代为行使提案权、表决权等股东权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股  利。股东权利征集应当采取无偿的方式进东投票权。除法定条件外，公司不得对征集  行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
投票权提出最低持股比例限制。          托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿
                                      的方式征集股东权利。除法律法规另有规定
                                      外，公司及股东会召集人不得对征集人设置
                                      条件。

第九十条 董事候选人名单以提案方式提请  第九十一条 董事候选人名单以提案方式提
股东会表决。                          请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或者合计持有公  董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出。提名人提出提  司 1%以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开  名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提  10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条规定的有  出，并同时提交本章程第六十六条规定的有
关董事候选人的详细资料。              关董事候选人的详细资料。

股东会就选举二名以上董事进行表决时，应  股东会就选举二名以上非独立董事或者选当实行累积投票制。采取累积投票方式选举  举两名以上独立董事进行表决时，应当实行董事的，应当披露每名候选人所获得的选举  累积投票制。采取累积投票方式选举董事
票数以及是否当选。                    的，应当披露每名候选人所获得的选举票数
……                                  以及是否当选。

                                      ……

第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列  第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：      情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为  （一） 《公司法》第一百七十八条规定的
能力；                                不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财  （二） 被中国证监会采取不得担任上市公产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处  司董事、高级管理人员的证券市场禁入措刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期  施，期限尚未届满；

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期  （三） 被证券交易所公开认定为不适合担
满之日起未逾 2 年；                    任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事  未届满；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负  （四） 法律法规规定的其他情形。
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
结之日起未逾 3 年；                    委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令  条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个  公司董事会提名委员会应当对董事候选人人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
责令关闭之日起未逾 3 年；              事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清  委员会的审核意见。
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八） 法律法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

新增                                  第一百〇五条 董事在任职期间出现第一百
                                      零四条第一款所列情形的，应当立即停止履
                                      职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                                      应当立即按规定解除其职务。

                                      董事会提名委员会应当对董事的任职资格
                                      进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
                                      董事会提出解任的建议。

第一百〇六条 董事应当遵守法律法规和本  第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采  章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得  取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。              利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：          董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二） 不得将公司资金以其个人名义或者  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
其他个人名义开立账户存储；            他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；                                收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通  本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或  过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；                          者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会  谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者  或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能  公司根据法律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；                利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经  （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营  股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；                  与本公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归  （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；                              为己有；

（八） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露  （八） 不得擅自披露公司秘密；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义  （十） 法律法规及本章程规定的其他忠实
务；                                  义务。

（九） 不得擅自披露公司秘密；          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十一） 维护公司及全体股东利益，不得