沐曦股份:第一届董事会第二十三次会议决议公告

 证券代码：688802        证券简称：沐曦股份        公告编号：2026-013
        沐曦集成电路（上海）股份有限公司

        第一届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”“公司”）第一
届董事会第二十三次会议于 2026 年 3 月 15 日以电子邮件、专人送达等方式通知
全体董事，于 2026 年 3 月 25 日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议为定期
会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长陈维良先生主持，本次会议的通知、召集、召开和议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：

  （一）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》

  根据《公司章程》《沐曦集成电路（上海）股份有限公司总经理工作细则》等相关内部规章制度，公司总经理向董事会提交了《2025 年度总经理工作报告》。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：2025 年，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年4 月修订）》（上证发〔2025〕60 号）（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（上证发〔2025〕69 号）（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关内部制度等有关规定，忠实
略目标，较好地完成了各项经营目标与任务，实现公司持续、稳定发展。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  （三）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

  根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）《股票上市规则》《规范运作指引》的规定，结合公司 2025 年度募集资金存放与使用的实际情况，公司就 2025 年度募集资金存放与使用情况出具专项报告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。

  （四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，行为规范，按时完成了公司 2025 年度审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  （五）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构。根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《股票上市规则》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信会计师事务所（特殊普通合
伙）在 2025 年度的审计工作履行监督职责，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  （六）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
  经审议，董事会认为：2025 年，公司董事会审计委员会根据《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等公司内部规章制度的相关规定，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  （七）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》

  经审议，董事会认为：根据《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意 2025 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-015）。

  （八）审议通过《关于<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》全文及其摘要包含
的信息公允、全面、真实地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度报告》和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。

  （九）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定。公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定运行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》。
  （十）审议通过《关于<董事会 2025 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

  经审议，董事会认为：在任独立董事李树华先生、刘辛蕊女士及朱琴女士不存在《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，上述独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，在任独立董事李树华先生、刘辛蕊女士及朱琴女士符合《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 2025 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  （十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》（以下简称“《治理准则》”）《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次修订《公司章程》部分条款的事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。董事会同时提请股东会授权公司管理层办理相应的章程备案登记等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次章程修订备案事宜办理完毕之日止。

  表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-016）。

  （十二）审议通过《关于制定、修订公司部分内部治理制度的议案》

  为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度。

  表决结果：同意 9 名，反对 0 名，弃权 0 名。

  本议案中的部分内部治理制度尚需提交公司股东会审议。

  具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及相关治理制度全文。

  （十三）审议《关于公司 2025 年度董事薪酬确认暨 2026 年度董事薪酬及津
贴方案的议案》

  根据《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，依据公司董事的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水平，
公司对 2025 年度董事的薪酬情况进行确认，并拟订了 2026 年度董事薪酬及津贴方案。

  本议案涉及的董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，同意提交公司董事会审议。

  表决结果：本议案中，董事会全体董事作为关联董事回避表决。董事会无法对本议案形成决议，本议案将直接提交公司股东会审议。

  （十四）审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬确认暨 2026 年度
高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《公司章程》《治理准则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，依据公司高级管理人员的工作任务和责任，结合行业、地区的经济发展水平，公司对 2025 年度高级管理人员的薪酬情况进行确认，并拟订了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。

  本议案涉及董事陈维良、彭莉、杨建，上述三名董事作为关联董事回避表决。上述高级管理人员的薪酬将在公司 20