中信证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司向控股子公司增加借款额度暨
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技向控股子公司增加借款额度暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“常州锂源”）生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，公司拟增加向其提供不超过人民币 10,000 万元的借款，借款期限不超过 1 年，借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 确定。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。
（二）本交易构成关联交易
常州锂源为公司的控股子公司，其中公司持股 64.71%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）持股 4.90%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）持股 9.80%，南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）持股 1.96%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股 8.82%，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）持股 9.80%。南京金贝利、常州优贝利和南京超利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人；贝特瑞在过去 12 个月内持有公司控股公司 10%以上的股权，均为公司的关联方。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因其他股东未向控股子公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方之一的基本情况
企业名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（二）关联方之二的基本情况
企业名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（三）关联方之三的基本情况
企业名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。
（四）关联方之四的基本情况
企业名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
注册资本：48,538.615 万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等。
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,263,610.92 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 561,033.21 万元，营业收入为 420,698.65 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 73,040.86（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
资金需求方：常州锂源
资金提供方：龙蟠科技
资金额度：增加向常州锂源提供借款不超过人民币 10,000 万元
借款期限：不超过 1 年
资金占用费率：借款利率将按照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR
确定
资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，与实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司过去12个月内与常州锂源之间发生此类借款暨关联交易累计次数2次，借款金额为 2.82 亿元。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心，保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。
（二）本次交易对上市公司的影响
常州锂源为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
五、关联交易的审议程序
公司于 2021 年 10 月 15 日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
公司已就《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。
（三）监事会意见
本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
（四）审计委员会意见
董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对公司向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
